文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

IPO企業(yè)對眾多的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)來說，都是所關(guān)注的對象，也是青睞的標(biāo)的。而證監(jiān)會對IPO企業(yè)在報告期，特別是上市前一年突擊入股的機(jī)構(gòu)的關(guān)注，更是體現(xiàn)在IPO企業(yè)各類信披中。鑒于上市后的利益倍增，資本對IPO企業(yè)的不斷追捧，2020年申報的企業(yè)中，突擊入股層出不窮，此時，更需須加強(qiáng)信披的規(guī)范。

重慶美利信科技股份有限公司（簡稱：美利信）擬創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為長江證券。9月30日，美利信審核狀態(tài)變更為中止，11月17日，美利信更新了招股書。本次發(fā)行股票數(shù)量不超過5，300萬股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25％，擬募資8．2億元用于重慶美利信研發(fā)中心建設(shè)項目、新能源汽車系統(tǒng)、5G通信零配件及模具生產(chǎn)線建設(shè)項目、新能源汽車零配件擴(kuò)產(chǎn)項目、補(bǔ)充流動資金（1．5億元）。

美利信報告期末突擊入股，同期不同價，子公司受行政處罰；2018年和2019年虧損，通信領(lǐng)域收入占比上升，毛利率波動大；通信主設(shè)備商已形成寡頭壟斷格局客戶集中度較高；原材料價格波動大，重要供應(yīng)商受環(huán)保處罰；償債能力各項指標(biāo)均不及同行業(yè)平均水平。

報告期末突擊入股，同期不同價，子公司受行政處罰

大江美利信成立于2001年5月14日，注冊資本1，200萬元，由美利信投資、大江集團(tuán)、青山工業(yè)共同出資設(shè)立； 2020年11月整體變更為股份有限公司。

美利信實際控制人為余克飛、劉賽春、余亞軍三人。截至招股說明書簽署之日，美利信控股持有公司52．0771％的股份，余克飛、余亞軍分別持有美利信控股70％和15％的股份，能夠?qū)嶋H控制美利信控股，劉賽春直接持有公司10．1912％的股份。余克飛與余亞軍系兄弟關(guān)系，余克飛與劉賽春系夫妻關(guān)系，余克飛、劉賽春、余亞軍三人已簽署《一致行動人協(xié)議》。余克飛、余亞軍與劉賽春三人通過直接持有和間接控制的方式，控制公司62．2683％的股權(quán)，能夠?qū)�公司股東大會決議事項產(chǎn)生重大影響。同時，余克飛擔(dān)任公司董事長，余亞軍擔(dān)任公司董事兼總經(jīng)理。

2020年的8月到12月，美利信進(jìn)行了三次股權(quán)變動，同期不同價。2020年8月3日馬名海、張汝澤、蔣漢金、汪學(xué)、賈小東幾人增資美利信，增資價格為14．06元／注冊資本。2020年8月17日，汪林朋將其所持公司4．8850％股份（對應(yīng)公司注冊資本284．45萬元）以6，000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給邢巨臣，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為約21．09元／注冊資本。2020年12月2日美利信增資，由美利信控股、雷石天智、清新壹號、智造壹號、溫氏柒號、天海唐古、溫氏陸號、廷麟呈安、雷石誠泰、成都亞布力、齊創(chuàng)共享、南沙雷石以貨幣方式認(rèn)購，新增股份的認(rèn)購價格為12．50元／股，認(rèn)購總價款4．7億元，超過了此次募資總額的一半。

截至招股說明書簽署之日，美利信擁有4家全資子公司，分別為襄陽美利信、廣澄模具、潤洲科技與重慶鼎喜；重慶鼎喜擁有1家控股子公司鼎信輝，襄陽美利信有1家參股公司中鑄未來。

值得注意的是，報告期內(nèi)，子公司襄陽美利信存在因環(huán)保設(shè)施突發(fā)故障受到襄陽市生態(tài)環(huán)境局處罰的情形。2018年9月20日，襄陽市生態(tài)環(huán)境局監(jiān)察人員對襄陽美利信現(xiàn)場檢查時，發(fā)現(xiàn)其生產(chǎn)過程中3＃爐水膜除塵設(shè)施未正常運行，認(rèn)定該行為違反了相關(guān)規(guī)定。2018年11月6日，襄陽市生態(tài)環(huán)境局向襄陽美利信下達(dá)了《行政處罰事先（聽證）告知書》，擬處罰30萬元；2019年3月4日，襄陽市生態(tài)環(huán)境局出具了《行政處罰決定書》，認(rèn)為襄陽美利信“未正常運行大氣污染防治設(shè)施違法事實成立”，但確有“主動消除或者減輕違法行為危害后果的情形”，最終決定對其處以罰款20萬元。

如果未來因發(fā)生突發(fā)事件、環(huán)保設(shè)施發(fā)生故障或在生產(chǎn)過程中操作不當(dāng)，公司可能存在由于發(fā)生環(huán)保事故或不能達(dá)到環(huán)保要求等被環(huán)保部門處罰的風(fēng)險。

2018年和2019年虧損，通信領(lǐng)域收入占比上升，毛利率波動大

美利信主要從事通信領(lǐng)域和汽車領(lǐng)域鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。通信領(lǐng)域產(chǎn)品主要為4G、5G通信基站機(jī)體和屏蔽蓋等結(jié)構(gòu)件，汽車領(lǐng)域產(chǎn)品主要包括傳統(tǒng)汽車的發(fā)動機(jī)系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)和車身系統(tǒng)以及新能源汽車的電驅(qū)動系統(tǒng)、車身系統(tǒng)和電控系統(tǒng)的鋁合金精密壓鑄件。

2018年－2020年，公司的營業(yè)收入分別為11．15億元、13．76億元和18．34億元，凈利潤分別為－2526．31萬元、－2520．2萬元和9440．86萬元。公司2018年和2019 年處于虧損狀態(tài)，公司稱，主要受新廠區(qū)逐步投產(chǎn)、收入規(guī)模略小、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變動、良品率不高、期間費用較高等多種因素的影響。

美利信鋁合金精密壓鑄件產(chǎn)品主要應(yīng)用于通信領(lǐng)域和汽車領(lǐng)域，其中，通信領(lǐng)域收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為55．43％、56．23％和63．54％，汽車領(lǐng)域收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為44．57％、43．77％和36．46％。通信領(lǐng)域收入占比呈整體上升趨勢，主要系公司5G通信基站結(jié)構(gòu)件銷售收入增長較快。

值得注意的是，美利信經(jīng)營業(yè)績受下游通信行業(yè)和汽車行業(yè)周期波動的影響。公司汽車領(lǐng)域收入與其市場需求與汽車產(chǎn)業(yè)景氣狀況息息相關(guān)。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為17．26％、15．09％和21．16％，存在一定的波動。公司通信類結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品毛利率分別為23．31％、17．93％和25．45％，在通信領(lǐng)域，2018年和2019年華為產(chǎn)品逐步進(jìn)入量產(chǎn)，銷售訂單量大幅提升，但合作前期華為產(chǎn)品毛利相對較低，從而拉低了2019年整體毛利率；公司汽車類零部件毛利率分別為 9．74％、11．45％和19．88％，2018年和2019年，受吉利汽車、哈金森等客戶產(chǎn)品價格偏低影響，公司部分產(chǎn)品毛利率較低甚至為負(fù)。

值得注意的是，美利信的境外銷售占比較高，報告期內(nèi)，公司境外銷售收入分別為5．19億元、4．8億元和5．54億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為47．82％、35．58％和30．87％，占比較高，且在未來一段時間內(nèi)境外市場依然是公司進(jìn)一步爭取開拓的市場。公司產(chǎn)品出口國家和地區(qū)主要包括美國、愛沙尼亞、墨西哥、印度和波蘭等。如果公司產(chǎn)品出口主要目的地國家或地區(qū)的政治環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、外匯匯率、與我國的貿(mào)易合作關(guān)系等發(fā)生不利變動，會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。同時，海外客戶所處國家和地區(qū)的通信基站建設(shè)情況和汽車銷售市場情況如果發(fā)生重大不利波動，亦會對公司產(chǎn)品出口產(chǎn)生不利影響。

通信主設(shè)備商已形成寡頭壟斷格局客戶集中度較高

在通信領(lǐng)域，美利信客戶主要為華為和愛立信等通信設(shè)備龍頭廠商；在汽車領(lǐng)域，公司客戶主要包括一汽集團(tuán)、特斯拉（Tesla）、神龍汽車、沃爾沃（Volvo）、東風(fēng)汽車、長安、福特（Ford）、比亞迪、采埃孚（ZF）、伊頓（Eaton）、愛信精機(jī)（Aisin Seiki）、蒂森克虜伯（Thyssenkrupp）、哈金森（Hutchinson）和舍弗勒（Schaeffler）等知名汽車及汽車零部件企業(yè)。

2018年－2020年，公司對前五大客戶的銷售收入占公司營業(yè)收入的比例分別為73．34％、59．40％和64．12％，客戶集中度相對較高。主要原因為：一方面，通信領(lǐng)域的主設(shè)備商市場集中度較高，目前基本形成五強(qiáng)壟斷格局，其中公司客戶華為和愛立信市場占有率超過60％，對通信領(lǐng)域前五大客戶的銷售收入占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為54．04％、51．76％和60．76％，公司對華為的銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為1．03％、15．19％和25．49％。

另一方面，公司汽車領(lǐng)域客戶主要為國內(nèi)外知名的大型整車廠或汽車零部件廠商，此類整車和零部件廠商通常會建立嚴(yán)格的供應(yīng)商準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及穩(wěn)定的零部件采購體系，并與上游配套企業(yè)建立較為長期、緊密的合作關(guān)系，盡量避免供應(yīng)商頻繁更換導(dǎo)致的質(zhì)量和交付風(fēng)險，因此，公司與汽車領(lǐng)域主要客戶的合作關(guān)系較為持續(xù)和穩(wěn)定。未來，若主要客戶自身發(fā)展出現(xiàn)不利因素、公司競爭對手通過技術(shù)和商務(wù)策略等搶占公司主要客戶資源，或公司與主要客戶的合作發(fā)生不利變化，將導(dǎo)致主要客戶對公司產(chǎn)品的需求量下降，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

報告期內(nèi)，公司存在既是客戶又是競爭對手的情況，2018年－2020年涉及金額分別為138．39萬元、7571．53萬元和1．01億元。以下公司的客戶同時是華為的一級供應(yīng)商，按照華為的要求，需從華為的壓鑄供應(yīng)商資源池中采購壓鑄件進(jìn)行總成后銷售給華為，和公司構(gòu)成一定的競爭關(guān)系。

原材料價格波動大，重要供應(yīng)商受環(huán)保處罰

美利信產(chǎn)品的主要原材料是鋁合金錠、裝配件等。報告期內(nèi)，公司直接材料占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為57．07％、54．27％和51．94％，其中鋁合金錠和鋁板等大宗商品占原材料采購的比例分別為51．52％、44．78％和46．72％。

重慶匯仁有色金屬有限責(zé)任公司為美利信2018年和2019年第一大供應(yīng)商和2020年第三大供應(yīng)商，公司向其采購金額分別為1．32億元、9808．82萬元和1．03億元，占各期采購總額的比例分別為18．15％、11．64％和9．72％。查公開資料顯示，此供應(yīng)商曾受到環(huán)保處罰。

2019年12月15日，重慶市巴南區(qū)生態(tài)環(huán)境保護(hù)綜合行政執(zhí)法支隊（原重慶市巴南區(qū)環(huán)境行政執(zhí)法支隊）執(zhí)法人員對位于重慶市巴南區(qū)界石鎮(zhèn)武新村獅子口組的 重慶匯仁有色金屬有限責(zé)任公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)，該單位屬于實行排污許可管理的企業(yè)，但未按照國家有關(guān)規(guī)定和監(jiān)測規(guī)定，對所排放的水污染物自行監(jiān)測，已構(gòu)成環(huán)境違法行為。責(zé)令立即改正環(huán)境違法行為。據(jù)巴環(huán)罰字〔2020〕86號，2020年6月2日被重慶市巴南區(qū)生態(tài)環(huán)境保護(hù)綜合行政執(zhí)法支隊罰款5萬元。更早的2015年12月，匯仁有色金屬曾有過一次未批先建被要求完善備案。

重慶劍濤鋁業(yè)有限公司為美利信2018年－2020年前五大供應(yīng)商之一，公司向其采購鋁合金錠金額分別為4545．75萬元、6361．47萬元和1．21億元。重慶劍濤鋁業(yè)有限公司曾因再生鋁生產(chǎn)線自動化技改項目未批先建被要求于2016年8月前完善備案。

據(jù)（2016）渝0105執(zhí)6793號之一顯示，重慶市江北區(qū)人民法院曾出具執(zhí)行裁定書，稱本院在執(zhí)行過程中，經(jīng)查詢被執(zhí)行人重慶謙正建材有限公司、湖北力帝機(jī)床股份有限公司、重慶德華機(jī)械制造有限公司、重慶劍濤鋁業(yè)有限公司的銀行及存款，發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有可供執(zhí)行的財產(chǎn)233074．62元，未發(fā)現(xiàn)有其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)．本案申請執(zhí)行金額265430元，未能完全執(zhí)行兌現(xiàn)，剩余32355．38元及利息、執(zhí)行費未能執(zhí)行兌現(xiàn)，本院窮盡執(zhí)行措施也未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有可供執(zhí)行的財產(chǎn)的線索。

而報告期前五大外協(xié)供應(yīng)商之一的東莞輝鑫為發(fā)行人控股子公司鼎信輝的少數(shù)股東，持有鼎信輝 40．00％的股權(quán)。重要外協(xié)供應(yīng)商邦圖科技和愛瑞機(jī)械同受實際控制人之一余亞軍控制。

償債能力各項指標(biāo)均不及同行業(yè)平均水平

報告期各期末，美利信應(yīng)收賬款賬面價值分別為3．39億元、4．77億元和5．82億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為37．48％、47．56％和42．30％；公司應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例分別為 30．78％、34．95％和32．12％。報告期各期末，公司壞賬準(zhǔn)備余額分別為417．62萬元、386．43萬元和774．29萬元。

報告期內(nèi)，公司第三方回款金額分別為2．18億元、2．22億元和2．11億元，占營業(yè)收入的比例分別為19．52％、16．16％和11．53％，均為應(yīng)收賬款保理形成。

2018年－2020年，公司流動比率分別為0．69倍、0．64倍和0．99倍，同行業(yè)均值分別為2．4倍、2．4倍和2．44倍；速動比率分別為0．4倍、0．42倍和0．71倍，同行業(yè)均值分別為1．99倍、1．98倍和2．05倍；資產(chǎn)負(fù)債率分別為71．99％、75．29％和58．64％，同行業(yè)均值分別為36．78％、38．87％和36．72％。公司流動比率和速動比率整體呈上升趨勢，資產(chǎn)負(fù)債率有所降低。與同行業(yè)上市公司相比，公司償債能力各項指標(biāo)均不及同行業(yè)平均水平。

公司短期借款分別為1．29億元、3．36億元和4．51億元，占當(dāng)期負(fù)債總額的比例分別為7．58％、17．30％和25．80％，呈逐年上升趨勢。目前，公司資產(chǎn)負(fù)債率仍相對較高，財務(wù)費用負(fù)擔(dān)較重，若未來公司經(jīng)營出現(xiàn)重大不利變化，公司將面臨一定的短期償債風(fēng)險。

截至2020年12月31日，公司接受控股股東及其子公司、實際控制人及其配偶為公司融資提供的正在履行的擔(dān)保金額合計近6．34億元。

查閱開庭公告和過往裁判，美利信作為傳統(tǒng)制造行業(yè)，勞動爭議和服務(wù)貿(mào)易糾紛不斷。

今年2月5日晚間，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引―關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，十一條內(nèi)容中，信披要求包括了IPO企業(yè)涉及的股份代持、異常入股、新進(jìn)股東鎖定期、多層嵌套等，同時也指出了新老劃斷的具體執(zhí)行方式。IPO入口，容易形成影子股東、關(guān)聯(lián)關(guān)系和權(quán)錢交易、利益輸送，表現(xiàn)往往為突擊入股、多層嵌套、股權(quán)代持，同期不同價，遇到這種情況明顯的IPO企業(yè)，不僅僅監(jiān)管部門要特別關(guān)注，普通投資者也要“防雷”。