藍(lán)豐生化涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查，或引發(fā)投資者索賠。

1月9日晚間，藍(lán)豐生化發(fā)布公告，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查，或引發(fā)投資者索賠。

此前于2018年8月28日，藍(lán)豐生化已因信披違規(guī)，被江蘇證監(jiān)局責(zé)令整改。同時(shí)公司前三季度業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)虧，凈虧3522．59萬元，并存在由于公司第三大股東違規(guī)占用公司資金產(chǎn)生的3．5億元債務(wù)的問題。

信披違規(guī)屢次被警示 或引發(fā)投資者索賠

藍(lán)豐生化于1月8日收到收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)送達(dá)的《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。

圖｜藍(lán)豐生化公告

如藍(lán)豐生化因此受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，公司將因觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》13．2．1條規(guī)定的欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法情形，公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示三十個(gè)交易日期限屆滿后，公司股票將被停牌，直至深圳證券交易所在十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停本公司股票上市的決定。

因藍(lán)豐生化違規(guī)信披，投資者或可以提前辦理索賠登記。根據(jù)《證券法》和相關(guān)司法解釋，上市公司因虛假陳述導(dǎo)致投資者權(quán)益受損，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任，賠償范圍包括：投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。

此前于8月28日，藍(lán)豐生化已因信披違規(guī)，被江蘇證監(jiān)局責(zé)令整改。藍(lán)豐生化在貨幣資金管理方面缺乏有效的內(nèi)部控制，未嚴(yán)格執(zhí)行不相容崗位分離原則。導(dǎo)致2011年至2017年前三季度定期報(bào)告貨幣資金披露均不真實(shí)、不準(zhǔn)確；公司未采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金，未及時(shí)發(fā)現(xiàn)上述事項(xiàng)并按規(guī)定予以披露。

另外，于8月21日藍(lán)豐生化還接到過中小板管理部的監(jiān)管函，藍(lán)豐生化在業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告、業(yè)績(jī)快報(bào)中預(yù)計(jì)的2017年凈利潤(rùn)與2017年年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)存在較大差異，公司未能及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。公司董事長(zhǎng)楊振華、總經(jīng)理劉宇、財(cái)務(wù)總監(jiān)熊軍未能恪盡職守，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

股東違規(guī)占用資金達(dá)3．5億 公司前三季度業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)虧

之所以對(duì)藍(lán)豐生化財(cái)務(wù)造成如此大影響和導(dǎo)致其信披違規(guī)的很有可能是因?yàn)榈墓�司第三大股東違規(guī)占用公司資金產(chǎn)生的3．5億元債務(wù)。

藍(lán)豐生化成立于1998年，2010年上市，從事殺菌劑原藥及制劑、殺蟲劑原藥及制劑、除草劑原藥及制劑、精細(xì)化工中間體的生產(chǎn)和銷售。2015年收購(gòu)子公司方舟制藥，進(jìn)入醫(yī)藥制造行業(yè)。在對(duì)方舟制藥2017年年報(bào)審計(jì)過程中，發(fā)現(xiàn)方舟制藥銀行存款賬實(shí)不符。

經(jīng)警方立案調(diào)查，是方舟制藥原董事長(zhǎng)兼法定代表人王宇，違規(guī)將方舟制藥銀行資金劃轉(zhuǎn)至與王宇相關(guān)的單位或自然人賬戶，形成對(duì)公司資金的違規(guī)占用。截止2017年12月31日，該項(xiàng)違規(guī)占用資金余額3．5億元元，相當(dāng)于藍(lán)豐生化三年業(yè)績(jī)打水漂。

2018年5月28日，公司收到了王宇向公司出具的《關(guān)于占用公司資金還款承諾》，王宇承諾分期償還違規(guī)占用的公司資金及利息。2018年6月8日，王宇按時(shí)履行承諾內(nèi)容，償還公司資金2000萬元。

另外，此前于2月1日，藍(lán)豐生化還曾發(fā)布公告，公司財(cái)務(wù)部門在對(duì)銀行賬務(wù)的抽查中，發(fā)現(xiàn)公司原銀行出納王某利用職務(wù)的便利，非法挪用公司自己，數(shù)額達(dá)約1300萬元。

可見藍(lán)豐生化在對(duì)子公司的實(shí)際控制能力和公司內(nèi)控上都很有問題。

在負(fù)面消息纏身的同時(shí)，藍(lán)豐生化的業(yè)績(jī)也在節(jié)節(jié)敗退。公司2018年前三季度營(yíng)收11．48億元，同比下降11．85％，凈利潤(rùn)為虧損3522．59萬億，同比下滑137．83％。凈虧損達(dá)到3522．59萬元。2017年凈利潤(rùn)3544．68萬元，同比下降66．96％。

圖｜藍(lán)豐深化財(cái)務(wù)情況，來源：wind

藍(lán)豐生化公司新沂本部因環(huán)保問題停產(chǎn)也是其虧損的重要原因。根據(jù)上級(jí)環(huán)保監(jiān)管部門的現(xiàn)場(chǎng)檢查和要求，藍(lán)豐生化新沂本部自 2018 年6 月 12 日起實(shí)施停產(chǎn)整治，2018年9月12日起恢復(fù)生產(chǎn)。

藍(lán)豐生化曾于6月13日發(fā)布公告，停產(chǎn)期間預(yù)計(jì)將減少公司凈利潤(rùn)約2000萬元，對(duì)公司2018年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響，現(xiàn)在看來，虧損的幅度超出預(yù)計(jì)。

公司實(shí)控人發(fā)生變更 信披違規(guī)或影響其進(jìn)程

12月24日，藍(lán)豐生化發(fā)布公告稱公司計(jì)劃將陜西方舟制藥因公司第三大股東王宇及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金產(chǎn)生336，856，324．15元及由此衍生的孳息的債權(quán)，轉(zhuǎn)讓給江蘇蘇化集團(tuán)有限公司和蘇州格林投資。本次應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后，公司不再享有對(duì)應(yīng)應(yīng)收賬款的權(quán)利。

同時(shí)，藍(lán)豐生化公告稱公司收到控股股東江蘇蘇化集團(tuán)及一致行動(dòng)人蘇州格林投資的通知，蘇化集團(tuán)、格林投資與中陜核工業(yè)集團(tuán)及陜西金核投資于2018年12月24日共同簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》。

蘇化集團(tuán)、格林投資與金核投資簽訂了《債務(wù)代償協(xié)議》，約定將蘇化集團(tuán)、格林投資對(duì)藍(lán)豐生化所負(fù)債務(wù)中的25，000萬元（其中蘇化集團(tuán)18，750萬元，格林投資6，250萬元），轉(zhuǎn)由金核投資代為償還，付款期限為2018年12月28日前。

為確保本次股份轉(zhuǎn)讓無法實(shí)現(xiàn)時(shí)蘇化集團(tuán)、格林投資的連帶返還義務(wù)，格林投資以持有蘇化集團(tuán)61％的股權(quán)作為償還債務(wù)的擔(dān)保。若據(jù)此約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托事項(xiàng)完成后，藍(lán)豐生化的控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

蘇化集團(tuán)、格林投資應(yīng)付藍(lán)豐生化的上述債務(wù)為其解決藍(lán)豐生化的資金占用問題所致。金核投資代為償付上述金額債務(wù)是本次股份轉(zhuǎn)讓的前提，兩者為一攬子方案，互為條件，共同構(gòu)成本次交易不可分割的組成部分、同時(shí)實(shí)施。

但此次簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》也于12月28日收到了深圳交易所的問詢函，要求公司就《問詢函》提出的表決權(quán)委托比例即相關(guān)方是否構(gòu)成一致行動(dòng)人等相關(guān)問題作出書面說明并披露。

同時(shí)，因本次的違規(guī)信披造成連，由于上市公司遭到立案調(diào)查期間其主要股東不允許減持，公司正在推進(jìn)中的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜將會(huì)擱淺。藍(lán)豐生化在業(yè)績(jī)巨虧和公司治理不利的雙重壓力下，或?qū)⒚媾R更艱難的未來。

【財(cái)聯(lián)社】（研究員 孫詩(shī)宇）