作者：潘妍

出品：洞察IPO

近期，迪嘉藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：迪嘉藥業(yè)）在回復(fù)首輪問(wèn)詢第13天后，又收到深交所發(fā)出的第二輪審核問(wèn)詢函，公司保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。

大股東關(guān)聯(lián)交易引關(guān)注

成立于2013年的迪嘉藥業(yè)，是一家原料藥和醫(yī)藥中間體的研產(chǎn)銷公司。

招股書(shū)顯示，迪嘉藥業(yè)超7成收入來(lái)自于原料藥產(chǎn)品，主要包括洛索洛芬鈉、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平、福多司坦等藥品，主要涵蓋肌肉骨骼系統(tǒng)類、心血管系統(tǒng)類、消化道和代謝類、呼吸系統(tǒng)類和神經(jīng)系統(tǒng)類等領(lǐng)域。

2020年至2022年，迪嘉藥業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.07億元、3.74億元、5.15億元，凈利潤(rùn)分別為5801.79萬(wàn)元、6998.74萬(wàn)元、1.15億元。

迪嘉藥業(yè)實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)少不了大客戶的助力，其中公司控股股東迪沙集團(tuán)尤為突出。

2020年至2022年，迪嘉藥業(yè)向前五大客戶的銷售收入分別占總營(yíng)收的45.56%、38.68%、32.71%。其中，來(lái)自于控股股東迪沙集團(tuán)的營(yíng)收貢獻(xiàn)占比分別為11.83%、11.16%、9.43%。

招股書(shū)顯示，截至招股書(shū)簽署日，迪沙集團(tuán)持有迪嘉藥業(yè)47.16%的股份，是公司的控股股東，王德軍、王琳嘉父女合計(jì)控制公司89.06%的股份，是公司的實(shí)際控制人。

對(duì)此，深交所在首輪問(wèn)詢中，曾要求迪嘉藥業(yè)說(shuō)明與迪沙集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性，迪嘉藥業(yè)的回復(fù)也多少有些模棱兩可。以“主要原料藥產(chǎn)品均未發(fā)現(xiàn)有權(quán)威市場(chǎng)報(bào)價(jià)，因此無(wú)可比市場(chǎng)公允價(jià)格等可供比較”、“公司向迪沙集團(tuán)銷售價(jià)格和向第三方銷售價(jià)格不存在顯著差異”等話術(shù)回答。

另一方面，迪沙集團(tuán)在應(yīng)收賬款等方面對(duì)迪嘉藥業(yè)的現(xiàn)金水平產(chǎn)生一定影響。

2020年至2022年，迪嘉藥業(yè)的應(yīng)收賬款余額分別為1140.11萬(wàn)元、3661.39萬(wàn)元、6046.6萬(wàn)元。其中，來(lái)自迪沙集團(tuán)的應(yīng)收賬款余額分別為154.86萬(wàn)元、518.99萬(wàn)元和1097.8萬(wàn)元，占各期應(yīng)收賬款余額的13.58%、14.17%、18.16%。

且關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)收賬款增速，遠(yuǎn)超營(yíng)收增速。2022年，迪沙集團(tuán)成為迪嘉藥業(yè)的應(yīng)收賬款客戶第一名，在當(dāng)期雙方關(guān)聯(lián)交易規(guī)模同比增長(zhǎng)16.52%的情況下，應(yīng)收賬款卻同比大增111.53%。

在這種情況下，2022年迪嘉藥業(yè)的短期借款由期初的0元增至期末的6273.19萬(wàn)元，同一時(shí)間貨幣資金僅為4481.56萬(wàn)元，無(wú)法覆蓋其短期借款。

需注意的是，在迪嘉藥業(yè)新增的短期借款中，有4262.98萬(wàn)元為保證借款，2000萬(wàn)元為質(zhì)押及保證借款，債務(wù)人均為控股股東迪沙集團(tuán)。

此次IPO上市，迪嘉藥業(yè)計(jì)劃募集資金約為6.31億元，其中擬使用1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，5000萬(wàn)元募用于償還銀行貸款。

借款增資，合理性存疑

然而，需要募資償債的迪嘉藥業(yè)，在分紅方面卻很是大方。

報(bào)告期內(nèi)，迪嘉藥業(yè)共經(jīng)歷過(guò)兩次股利分配，分別發(fā)生在2021年8月與2022年1月，分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅0.2億、2億，累計(jì)現(xiàn)金分紅2.2億元，而報(bào)告期內(nèi)迪嘉藥業(yè)3年凈利潤(rùn)合計(jì)也不過(guò)2.43億元。

從時(shí)間線可以看出，不到半年時(shí)間，迪嘉藥業(yè)進(jìn)行了兩次分紅，且第二次的規(guī)模直接擴(kuò)大十倍，此舉立刻引起監(jiān)管關(guān)注。

根據(jù)迪嘉藥業(yè)的問(wèn)詢回復(fù)可得知，或與2022年10月迪嘉藥業(yè)為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，而進(jìn)行的一次增資有關(guān)。

在2022年10月之前，迪嘉藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，只有2名法人股東，即迪沙集團(tuán)持股85%，迪沙集團(tuán)山東營(yíng)銷公司持股15%，且迪沙集團(tuán)山東營(yíng)銷公司還是迪沙集團(tuán)的全資子公司。

為實(shí)現(xiàn)穿透自然人股東的直接持股，2022年10月，迪嘉藥業(yè)決議通過(guò)新增注冊(cè)資本1.6億元，由實(shí)控人王德軍、王琳嘉父女以及其余14名自然人以貨幣形式出資，增資價(jià)格為1元/股。

據(jù)了解，王德軍、王琳嘉父女為迪沙集團(tuán)的實(shí)際控制人，其余如多月英、元瑞欣、張波等14名自然人在迪嘉藥業(yè)擔(dān)任副總經(jīng)理，或在行政部、銷售部等部門(mén)任職。

此次增資完成后，王德軍、王琳嘉父女分別直接持股迪嘉藥業(yè)24.60%、8.89%。相應(yīng)的，迪沙集團(tuán)、迪沙集團(tuán)山東營(yíng)銷公司對(duì)迪嘉藥業(yè)持股比例分別降至47.22%、8.33%。

然而，王德軍、王琳嘉等16名自然人股東雖有意愿通過(guò)低價(jià)增資實(shí)現(xiàn)直接持股，卻沒(méi)有那么多錢(qián)。

于是，16名自然人股東選擇通過(guò)向迪沙集團(tuán)借款用于迪嘉藥業(yè)的增資。2022年11月，16名自然人按照持股比例從迪沙集團(tuán)借款1.6億，完成了對(duì)迪嘉藥業(yè)1.6億增資。

簡(jiǎn)而言之，迪嘉藥業(yè)分紅給大股東迪沙集團(tuán)，迪沙集團(tuán)借款給16名自然人股東，這些股東又向迪嘉藥業(yè)增資，形成了一個(gè)資金流向“三角閉環(huán)”。

也就是說(shuō)，迪嘉藥業(yè)雖然進(jìn)行了大額分紅，但最終以增資形式流回公司，期間公司原始股份已由之前的2億股上升至3.6億股，對(duì)于一家IPO公司，或被質(zhì)疑有“圈錢(qián)”嫌疑。

在回復(fù)深交所“說(shuō)明大額分紅的同時(shí)擬募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款的合理性”的問(wèn)題時(shí)，迪嘉藥業(yè)直接坦言：“大額分紅主要用于股東增資”。

值得注意的是，2020年至2022年，迪嘉藥業(yè)累計(jì)獲得7500萬(wàn)元的政府補(bǔ)助，被錄入非經(jīng)常性損益。這一部分資金不僅美化了財(cái)報(bào)中的利潤(rùn)，或也進(jìn)入了迪嘉藥業(yè)的“三角閉環(huán)”里。

迪嘉藥業(yè)借款增資的資金流向

圖片來(lái)源：迪嘉藥業(yè)首輪問(wèn)詢回復(fù)

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