真正拐點還遠不？

作者：喬治

編輯：蒙多

風品：令煜

來源：首財——首條財經(jīng)研究院

非義而為，一介不��；合情之道，九百何辭。誠信至上是廣譽遠的古訓(xùn)。

遺憾的是，就是這樣一家四百多年歷史、被譽為“中藥活化石”的老字號藥企，卻陷入了造假危機，且一連持續(xù)7年多。

2024年1月29日，廣譽遠發(fā)布2023年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計本期凈利扭虧。消息一出，市場為之一震，要知道2022年企業(yè)凈利還是-2.5億元，刷新上市以來最低。

然而幸福來得突然也短暫，沒等投資者高興多久，同日廣譽遠又披露，對2016年至2023年前三季財報進行會計差錯更正，及追溯調(diào)整。

當晚，上交所火速下發(fā)問詢函，要求公司詳細說明差錯產(chǎn)生原因及更正的準確性等。一時間，市場質(zhì)疑聲泛起。

2024年3月25日，終于塵埃落定。廣譽遠公告稱，收到證監(jiān)會山西監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

告知書顯示，廣譽遠2016年至2021年報，“買斷式銷售”模式披露不真實，在子公司山西廣譽遠國藥有限公司與部分下游商業(yè)公司，存在“產(chǎn)品發(fā)生滯銷及近效期，可無條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業(yè)公司實施壓貨，濫用“出庫即確認收入”會計政策，提前確認銷售收入。

“同時，對銷售費用處理不正確，部分銷售費用存在歸屬期間不準確，或會計處理不符合企業(yè)會計準則規(guī)定的情形。上述情況導(dǎo)致廣譽遠，2016年至2022年報及2023半年報存在虛假記載。”

造假跨度之長，讓持有廣譽遠的投資者們驚出一身冷汗。為啥鋌而走險、有何難言之隱呢？

1

7年造假路 一份承諾書惹的禍？

具體看，監(jiān)管部門對廣譽遠造假行為的認定分為兩個階段：

2016年至2020年，廣譽遠主要通過提前確認銷售收入、不當處理銷售費用的方式，虛增營收凈利。5年間合計虛增營收5.63億元、虛減銷售費2.27億元，合計虛增利潤6.74億元。

縱觀企業(yè)過去幾年業(yè)績，2018年是個分水嶺。之前，營收與歸母凈利基本一路上揚，2013年至2015年營收2.68億元、3.54億元、4.28億元；凈利潤-0.19億元、0.37億元、0.02億元；2016年至2018年增長尤為明顯，營收8.66億元、10.37億元、12.94億元；凈利為0.8億元、0.43億元、0.53億元；

之后，營收凈利則出現(xiàn)變臉。2019至2022年營收為12.03億元、10.88億元、10.93億元、11.31億元，同比增長-7.07%、-9.57%、0.48%、3.44%；4年間收入不僅沒增，反而有所下滑。凈利為0.59億元、0.12億元、-0.57億元、-2.5億元，同比增長11.33%、-80.16%、-581.13%、-341.25，持續(xù)下滑且轉(zhuǎn)虧。

站在今天回看，這個起伏過程與被曝財務(wù)造假時間有所暗合。

據(jù)藍鯨財經(jīng)，廣譽遠之所以財務(wù)造假，源于公司與控股股東東盛集團間簽訂的一份業(yè)績承諾協(xié)議。

將時間撥回到2006年，東盛集團被爆出長期占用上市公司資金。為清償債務(wù)，其將旗下部分資產(chǎn)劃撥東盛科技，其中就包括山西廣譽遠95%股權(quán)。

2012年10月，東盛集團又以4億元價格，自東盛科技手中收購山西廣譽遠40%股權(quán)。同時，東盛科技明確發(fā)展“精品國藥”方向，于2013年將公司名稱更改為“廣譽遠”。

2016年，山西廣譽遠股權(quán)再度倒手，廣譽遠通過發(fā)行股價方式以12.92億元對價，將山西廣譽遠40%的股權(quán)再度購回。正是此次交易，廣譽遠與東盛集團簽訂了業(yè)績承諾及補償協(xié)議。

東盛集團承諾，2016-2018年，山西廣譽遠扣非歸母凈利應(yīng)不低于1.33億元、2.35億元、4.32億元。若累計凈利未能達到，東盛集團應(yīng)對廣譽遠進行補償，補償標的為東盛集團持有公司股權(quán)，不足部分由東盛集團以現(xiàn)金方式補足。

總之一句話，廣譽遠成了東盛集團抵債工具，而為更順利賣出，其向東盛科技承諾以上條件。

只是，結(jié)合往期業(yè)績，真想如愿難度肉眼可見。據(jù)廣譽遠年報，2014-2015年山西廣譽遠扣非歸母凈利分別為480.91萬元、1261.23萬元。和上述對賭協(xié)議中的目標完全不在同一量級，隱患就此埋下。

為盡快提振業(yè)績，造假動機出現(xiàn)了。根據(jù)公司公告，張斌為實現(xiàn)業(yè)績承諾，組織、決策、實施與部分下游商業(yè)公司達成“產(chǎn)品發(fā)生滯銷及近效期，可無條件退貨”的約定，并借此提前確認收入。此外，他也知悉山西廣譽遠未按規(guī)定記錄銷售費用或大量跨期記錄銷售費用。

張斌何許人也？據(jù)公開資料顯示，其是東盛集團創(chuàng)始人郭家學胞弟、時任公司董事長。監(jiān)管部門認定，張斌作為廣譽遠時任董事長、總經(jīng)理、董事，是公司2016年至2021年年度報告虛假記載直接負責的主管人員。也因此所受監(jiān)管處罰最重，除個人罰款500萬元，還擬對其采取10年證券市場禁入措施。同時，廣譽遠被給予警告，并處800萬元罰款；時任董監(jiān)高及相關(guān)人員均被給予警告，并被罰款80萬元至250萬元不等。

一番鋌而走險，2016年至2018年山西廣譽遠業(yè)績大增，可還是未能完成業(yè)績承諾，三年扣非歸母凈利1.48億元、2.30億元、4.19億元，累計完成承諾利潤97.30%。最終，廣譽遠以1元/股價格回購了東盛集團所持183.06萬股公司股份，并進行了注銷。

假的畢竟真不了。根據(jù)廣譽遠公告，證監(jiān)會發(fā)布問詢函后，企業(yè)對2016-2018年財務(wù)造假進行會計差錯調(diào)整，山西廣譽遠扣非歸母凈利更正為1.04億元、0.16億元、0.81億元，合計約2.01億元，業(yè)績承諾完成率僅約25.04%。

顯然，粗放操作只解了一時“危機”，卻為企業(yè)留下了嚴重后遺癥。

2

應(yīng)收賬款、銷售費有多高

研發(fā)費“吝嗇”不

2023年12月28日，廣譽遠公告，因涉嫌信披違法違規(guī)，收到證監(jiān)會立案告知書。2024年1月5日，廣譽遠在投資者互動平臺透露，被立案事件還在進行中，尚無結(jié)論。

值得注意的是，證監(jiān)會介入前，廣譽遠就因業(yè)績大幅下滑、賒銷率遠高于同行業(yè)水平、銷售費攀升等問題多次遭到監(jiān)管問詢。

在張斌“產(chǎn)品發(fā)生滯銷及近有效期、可無條件退貨”約定下，為推動銷售，廣譽遠對下游話語權(quán)減弱，導(dǎo)致應(yīng)收賬款連續(xù)上升。

據(jù)公司財報，2015年應(yīng)收賬款僅為1.72億元，2016-2018年分別為3.97億元、5.55億元、13.38億元，持續(xù)攀升。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率則為3.04%、2.18%、1.72%，急劇下降。2018年，廣譽遠應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)為15.82億元，占到總資產(chǎn)高達51.39%。

行業(yè)分析師王彥博認為，應(yīng)收賬款高企，除了擠壓經(jīng)營現(xiàn)金流，還可能伴隨壞賬準備風險，最終影響企業(yè)盈利能力，側(cè)面折射了廣譽遠市場話語權(quán)、產(chǎn)品競爭力上亟待提升。

不算多夸言。2016年到2018年，廣譽遠經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額一直為負，分別為-2.12億元、-1.84億元、-2.98億元。直到2021年才恢復(fù)轉(zhuǎn)正，錄得8136.89萬。

另一廂，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額則一直為正，2016-2020年分別為8.57億元、0.69億元、0.61億元、2.62億元、1.21億元。而現(xiàn)金流量表顯示，公司償還債務(wù)支付的現(xiàn)金不斷上升，2016至2020年為0.22億元、0.7億元、3.32億元、1.92億元、2.07億元。

實際上，在2023底被立案調(diào)查后，市場質(zhì)疑矛頭也多聚焦在應(yīng)收賬款、銷售費用上。   

2019年—2021年，廣譽遠應(yīng)收賬款分別為14.45億元、15.60億元、12.31億元，占營收比例分別為118.73%、140.59%、144.17%。

同期，片仔癀為4.7億元、5.09億元、6.12億元，占營收比分別為8.21%、7.81%、7.62%；云南白藥為20.38億元、35.54億元、71.84億元，占營收比6.87%、10.85%、19.75%；與廣譽遠相比，差距一目了然。

再看銷售費用，2021年在營收增長0.48%情況下，銷售費用達到7.82億元、刷新歷史最高，銷售費用率達到91.57%，同比增加38.92個百分點，遠高于中藥行業(yè)平均水平。其中，市場推廣費及廣告費占比82.65%。

對此，上交所曾要求廣譽遠說明銷售費用與營收變動方向不一致的原因及合理性以及是否存在變相利益輸送情況等。廣譽遠則回應(yīng)稱，公司制定了相關(guān)內(nèi)部控制制度，規(guī)范了相應(yīng)的審批流程，不存在為他方墊付資金、承擔費用等變相利益輸送情況，也不存在通過銷售費用將款項間接支付給經(jīng)銷商從而實現(xiàn)銷售回款的情形。

好在，2022年銷售費用率降至85.82%，但銷售費再創(chuàng)新高達到8.54億，全年企業(yè)凈利虧損達到2.5億元。

廣譽遠解釋為，“2022年度公司為降低渠道庫存，增加終端銷量，報告期內(nèi)適度控制發(fā)貨。圍繞終端純銷開展一系列推廣宣傳活動，在各個條線合理發(fā)生相應(yīng)的銷售費用。”

據(jù)紅星新聞，廣譽遠銷售費用包括職工薪酬、辦公費、市場推廣費、會議費等多項。2022年，市場推廣費占銷售費比例最高，達80%以上，約為6.84億元。

2022年廣譽遠銷售費用的前十大支付對象中，包括湖南凱信醫(yī)藥有限公司等在內(nèi)的4家公司，產(chǎn)生的費用性質(zhì)為市場推廣費共計1685.59萬元，占前十大支付總金額的56%。

廣譽遠稱，市場推廣費性質(zhì)的費用支付對象均為合伙人業(yè)務(wù)。根據(jù)合伙協(xié)議，公司支付給合伙人公司的市場推廣費用，用于其開拓新市場及所負責區(qū)域的推廣業(yè)務(wù)。市場推廣費支付對象凱信醫(yī)藥是受公司合伙人委托，代其收取市場推廣費，公司在市場營銷推廣方面與凱信醫(yī)藥不存在實質(zhì)經(jīng)銷業(yè)務(wù)。

孰是孰非，不做評價，留給時間來作答。能肯定的是，相比動輒7、8億元的銷售費用，研發(fā)費顯得有些“吝嗇”。據(jù)財報顯示，2019-2022年廣譽遠研發(fā)費分別為0.63億元、0.43億元、0.25億元、0.29億元；占營收比為5.21%、3.99%、2.30%、2.9%；

經(jīng)濟學家宋清輝曾表示，營銷費用過高，一定程度上反映公司的研發(fā)能力不足，產(chǎn)品不具備核心競爭力。業(yè)績連年承壓，且產(chǎn)品銷售費用持續(xù)過高，易影響新品研發(fā)投入，在原有的產(chǎn)品達到其生命周期后，會影響到公司后續(xù)發(fā)展。

的確，銷售費不是萬能藥，產(chǎn)品力才是黏住市場的根本�？纯礌I收增長乏力，凈利轉(zhuǎn)虧、持續(xù)下降，該有什么反思呢？

3

可喜新生、仍在爬坡關(guān)鍵期

好在，山西國資委的及時入駐，為企業(yè)帶來曙光。

2021年7月，廣譽遠公告稱，東盛集團將其質(zhì)押給晉創(chuàng)投資的6.4%公司股份過戶抵償給晉創(chuàng)投資，用于清償相應(yīng)債務(wù)。轉(zhuǎn)讓完成后，東盛集團持股比降至5.86%，晉創(chuàng)投資持股比增至14.53%，晉創(chuàng)投資背后的山西國資委變成控股股東。

消息一出，廣譽遠股價攀升，當年7月20日盤中最高達54.04元/股，創(chuàng)下上市以來新高，市值也由1月末的不到百億元增至約262億元。

2022年，廣譽遠圍繞“百日清欠”目標開展工作，全年應(yīng)收賬款同比下降19.39%至8.75億元。截至2023年9月末約為5.53億元，占營收比重從2022年末的90.11%降至61.20%。

據(jù)公司2023年業(yè)績預(yù)告，全年預(yù)計歸母凈利1億元至1.2億元，同比增加3.50億元至3.69億元，成功實現(xiàn)扭虧。

業(yè)務(wù)面改觀，也提振了投資者信心。有投資機構(gòu)管理人員表示，看重廣譽遠一方面是公司產(chǎn)品力突出，另一方面則是國資入主后給投資機構(gòu)更多的信心。隨著內(nèi)部控制管理能力提升，財務(wù)情況持續(xù)好轉(zhuǎn)“真正的拐點可能快要到了。”

的確，經(jīng)過兩年多痛定思痛、刮骨療傷，廣譽遠展露了可喜新顏、已熬過最難時刻、基本處在一個良好發(fā)展期。

但這不代表，企業(yè)可以高枕無憂。以2023年前三季度為例，廣譽遠營收9.7億元，銷售費4.91億元，占比仍達50.62%。同期研發(fā)費僅2442.67萬元，銷售費是其近20倍。截至2023年9月末，廣譽遠應(yīng)收賬款余額約為5.74億元，較2022年末下降35.97%；但負債仍超10億元，約占資產(chǎn)40%。

從盈利看，2023年雖預(yù)計凈利1億元至1.2億元，可綜合近5年累計凈利至少仍虧超1.5億元。

據(jù)中國商報，企查查顯示，截至目前在涉及廣譽遠財務(wù)造假的7人中，張斌、趙選民仍是該公司董事、獨立董事，任期至2026年1月7日；王俊波仍是該公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)，任期同樣至2026年1月7日。

而據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的上市公司不得非公開發(fā)行股票。

這意味著，在資本市場廣譽遠三年內(nèi)無法定向增發(fā)。雖然企業(yè)經(jīng)營性現(xiàn)金流穩(wěn)步提升且業(yè)績改善成功扭虧，但有投資者表示，資本市場上企業(yè)先定向增發(fā)，才可能有股權(quán)激勵；有股權(quán)激勵，管理層才有動力出業(yè)績。如今廣譽遠或面臨兩種情況：一是其核心產(chǎn)品銷售業(yè)績直線上升，靠自身不斷盈利、擴大市場，形成良性循環(huán)；二就是變更其目前的高層管理人員，規(guī)避相關(guān)融資風險。

顯然，企業(yè)仍在爬坡較勁的關(guān)鍵階段，能否持續(xù)向好、持續(xù)夯實根基，考驗企業(yè)的上下一體，一個穩(wěn)健成熟的管理層是重中之重。

2021年9月，神農(nóng)科技集團入主廣譽遠，12月主導(dǎo)改組廣譽遠董事會，時任集團董事長鞠振兼任廣譽遠董事長。2023年1月鞠振離任，時任神農(nóng)科技集團副總經(jīng)理楊波出任廣譽遠董事長。當年12月底，廣譽遠又公告稱，楊波因工作調(diào)整不再擔任董事長，選舉李曉軍擔任董事長。

4

告別與迎接 真正拐點還遠不？

當然，新年新氣象、新人新氣象。企業(yè)脫困從不是輕松話題，不能小看多年財務(wù)危機留下的后遺癥，需要如烹小鮮。

好在，畢竟是百年老字號，坐擁國家保密處方、中國非物質(zhì)文化遺產(chǎn)，廣譽遠綜合產(chǎn)品力、市場影響力不容小視。

以2023上半年為例，公司精品中藥營收同比上漲120.60%。該業(yè)務(wù)主要涵蓋龜齡集、定坤丹大蜜丸、定坤丹口服液等。其中龜齡集、定坤丹，二者均被列為國家級保密配方，保護等級在中藥業(yè)僅次于國家絕密級配方。在品牌產(chǎn)品上，廣譽遠具有可以對標片仔癀的潛力。

2022年中國城市實體藥店中成藥品牌TOP20顯示，廣譽遠的定坤丹，自2017年以來已連續(xù)六年位列第一，銷售額2.84億元，市場占比5.91%。

2023前三季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額3.60億，同比大增754.33%，創(chuàng)歷史新高。

疊加新股東、實控股東背景，日后企業(yè)融資上會更加有優(yōu)勢。業(yè)務(wù)面上，流動性改善結(jié)合大單品實力，以及國家政策端對中藥業(yè)的扶持利好，可以說廣譽遠發(fā)展前景不缺看點。

不過眼下，仍會一段陣痛期要熬。截至2023年9月30日，公司股東總數(shù)66273戶。業(yè)內(nèi)律師認為，根據(jù)證券法和相關(guān)證券虛假陳述司法解釋的規(guī)定，信披義務(wù)人信披虛假陳述，致使投資者在證券交易中遭受損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

世間事往往禍兮福所倚、福兮禍所伏。那么，此番處罰“靴子”落地，廣譽遠離輕裝上陣、真正拐點還遠不？

幾經(jīng)風雨情自珍、枯木又逢春！重溫古訓(xùn)、守正創(chuàng)新、重振雄風。告別廣譽遠、迎接廣譽遠！

本文為首財原創(chuàng)

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       原文標題 : 財務(wù)造假塵埃落定，告別廣譽遠、迎接廣譽遠