文/瑞財(cái)經(jīng) 楊宏彬

世和基因，是一個(gè)關(guān)于學(xué)霸家庭的造富故事。

高學(xué)歷的含金量很高，尤其是在老一輩人中。60后邵華武，擁有中國(guó)科學(xué)院上海藥物研究所藥物化學(xué)博士研究生學(xué)歷。

其在漫長(zhǎng)的人生道路上，很長(zhǎng)一段時(shí)間都在從事科研工作，曾擔(dān)任中國(guó)科學(xué)院上海生物工程研究中心副研究員、加拿大國(guó)家研究院生命科學(xué)研究所研究員、中國(guó)科學(xué)院成都生物研究所研究員等職位。

虎父無(wú)犬子，邵華武的兒子邵陽(yáng)，亦在生物科學(xué)方面有所成就。他擁有加拿大多倫多大學(xué)醫(yī)學(xué)院癌癥生物學(xué)博士研究生學(xué)歷，是江蘇省科學(xué)技術(shù)二等獎(jiǎng)第一完成人，南京醫(yī)科大學(xué)校董、特聘教授，南京市十大科技之星。

2013年，52歲的邵華武與26歲的邵陽(yáng)，決定聯(lián)手創(chuàng)業(yè)，與之同路的，還有邵陽(yáng)的妻子汪笑男，以及趙忞超。他們創(chuàng)立了世和有限，業(yè)務(wù)方向?yàn)榛�因檢測(cè)。

2022年，邵氏父子走到了資本市場(chǎng)的門前。由世和有限發(fā)展而來(lái)的世和基因向上交所科創(chuàng)板遞交了招股書(shū)，并于當(dāng)年5月16日獲得了上交所受理。

世和基因很受資本追捧，IPO前獲得多輪融資，估值達(dá)到62億元。然而，公司的上市道路卻并不順暢，遞交招股書(shū)兩個(gè)月后，世和基因因服務(wù)機(jī)構(gòu)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，中止了上市進(jìn)程。直到9月7日才重啟IPO，后又因財(cái)報(bào)更新再次耽擱。

最終，世和基因還是沒(méi)能叩開(kāi)資本市場(chǎng)的大門。2024年4月3日，上交所公布了世和基因科創(chuàng)板IPO終止審核的決定。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，上交所曾于2022年6月9日向世和基因發(fā)出問(wèn)詢，而直至IPO撤單，世和基因也未回復(fù)過(guò)問(wèn)詢函，亦不能看到交易所的問(wèn)題。

從招股書(shū)來(lái)看，世和基因連續(xù)3年錄得虧損，虧損總額近2.4億元。而作為一家生物科技公司，世和基因最大的費(fèi)用開(kāi)支并非研發(fā)，而是營(yíng)銷費(fèi)用。由于連年虧損，世和基因的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流持續(xù)亮紅燈，公司的資金依靠融資。

更雪上加霜的是，世和基因在融資時(shí)簽訂很多對(duì)賭協(xié)議，其中有關(guān)IPO終止后需向投資人回購(gòu)股份的條款并未豁免。隨著IPO的撤單，世和基因的對(duì)賭或?qū)⒂|發(fā)。

01

IPO終止或觸發(fā)對(duì)賭，實(shí)控人套現(xiàn)或成泡影

世和基因的前身世和有限成立于2013 年，注冊(cè)資金200萬(wàn)元，由邵華武與汪笑男出資設(shè)立，二人持股比例分別為75%及25%。

自設(shè)立以來(lái)，世和有限共進(jìn)行了九次增資和十次股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓，2019年-2021年期間共進(jìn)行了一次增資和三次股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓。

1.估值約達(dá)62億，實(shí)控人及一致行動(dòng)人套現(xiàn)3.5億元

2019年初，世和有限注冊(cè)資金達(dá)1,711.0939萬(wàn)元，第一大股東為邵華武；持股36.1063%，汪笑男為第三大股東，持股11.1882%；北陸藥業(yè)為第二大股東，持股18.2632%。趙忞超持股8.3171%，為第四大股東。

2019年12月，世和有限的注冊(cè)資本由 1,711.09萬(wàn)元增加至 1,907.6萬(wàn)元，國(guó)新資本、新業(yè)（廣州）、蘇州禮康、平潭建發(fā)拾號(hào)、朗瑪十九號(hào)、華泰瑞合、寧波軟銀、蘇州瑞華、正信之光三號(hào)、南平佳潤(rùn)、廣州花城三號(hào)、江北高新發(fā)展及揚(yáng)子科創(chuàng)13名投資人，以6.32億元認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本。

同一時(shí)間，世和有限的兩位創(chuàng)始人進(jìn)行一波變現(xiàn)。邵華武將世和有限約1.24%的股權(quán)，以6,105.50萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)予國(guó)新資本、新業(yè)（廣州）、朗瑪十六號(hào)及蘇州禮康。汪笑男則是將世和有限約0.41%的股權(quán)，以2,028.7萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予同一批投資者。

另外，選擇將股份出售的投資人還有趙忞超，出售世和有限約0.31%的股權(quán)予上述投資人，作價(jià)1508.1萬(wàn)元。此外，蘇州禮康還向田鳴收購(gòu)了世和有限0.0886%的股權(quán)，作價(jià)411.71萬(wàn)元。

2020年2月，邵華武將其持有的世和有限10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予兒子邵陽(yáng)，價(jià)格僅為190.76萬(wàn)元。一個(gè)月后，世和有限變更為股份有限公司世和基因。

2021年4月，世和基因再迎來(lái)兩名新股東。橫琴瑞辰向邵華武、趙忞超、汪笑男分別收購(gòu)世和基因2.1847%、1.1540%及0.0161%的股權(quán)，分別作價(jià)1.35億元、7,155 萬(wàn)元、100萬(wàn)元。同時(shí)，汪笑男將世和基因0.6452%股份以 4,000 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給蕪湖康啟。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)世和基因的估值約為 62 億元。

截止遞表，世和基因的實(shí)際控制人為邵華武、邵陽(yáng)、汪笑男，3人直接及間接合計(jì)持有世和基因 40.6080%的股份，合計(jì)控制世和基因43.6334%的股份表決權(quán)。

同時(shí)，2020 年3月31日，邵華武、邵陽(yáng)、汪笑男與趙忞超、田鳴簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，后兩人分別持有世和基因6.54%及2.14%的股權(quán)，因此邵華武、邵陽(yáng)、汪笑男與一致行動(dòng)人合計(jì)持有世和基因49.2184%的股份，合計(jì)控制51.6947%的股份表決權(quán)。

其中，邵陽(yáng)為世和基因董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；邵華武為公司董事；汪笑男為董事、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)；趙忞超為董事、副總經(jīng)理、首席運(yùn)營(yíng)官。

北陸藥業(yè)是世和基因除了實(shí)控人及一致行動(dòng)人外，唯一持股5%以上的股東，其持有世和基因16.38%的股權(quán)。招股書(shū)顯示，北陸藥業(yè)（300016.SZ）是深交所上市公司。

此外，世和基因的投資方還包括國(guó)新資本及東方邦信兩家國(guó)資企業(yè)，以及21只私募投資基金。另外，世和基因的股東華賽一號(hào)、華賽二號(hào)及華賽三號(hào)均為員工持股平臺(tái)。

經(jīng)過(guò)多次股權(quán)出售，邵華武、趙忞超、汪笑男及田鳴合計(jì)變現(xiàn)世和基因近3.5億元。但這些錢或許并不能安穩(wěn)落袋。

2. 世和基因?qū)�賭或?qū)⒂|發(fā)，旗下子公司也身背對(duì)賭

世和基因在融資時(shí)簽訂一系列的對(duì)賭協(xié)議，隨著公司IPO的終止，回購(gòu)股權(quán)的條款被觸發(fā)。

招股書(shū)顯示，世和基因歷史上進(jìn)行了四輪外部股權(quán)融資，其中 B 輪融資、C 輪融資及 D 輪融資涉及對(duì)賭。遞表后，涉及世和基因承擔(dān)對(duì)賭義務(wù)的條款及股東特殊權(quán)利條款雖已全面終止，但當(dāng)世和基因IPO終止時(shí)，實(shí)際控制人及相關(guān)方仍需要按投資人的要求回購(gòu)股權(quán)，回購(gòu)合共涉及13名投資人。

世和基因除了自己身背對(duì)賭外，旗下子公司也和投資人簽訂了對(duì)賭協(xié)議。

截至遞表，世和基因共有22 家并表子公司，1 家參股公司。其中，并表的公司迪飛醫(yī)學(xué)為世和基因和控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的共同投資。

迪飛醫(yī)學(xué)于2018 年 11 月成立，注冊(cè)資金1,000萬(wàn)元，由世和有限、迪飛管理合伙及周任華分別持有51%、27%及22%。其中，迪飛管理合伙是迪飛醫(yī)學(xué)的員工持股平臺(tái)，股東中還包含邵陽(yáng)、汪笑男、趙忞超等人。

2020年12月，迪飛醫(yī)學(xué)注冊(cè)資本增至1,133.3334萬(wàn)元，由世和有限及迪飛管理合伙各以1000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本66.6667 萬(wàn)元。之后，周任華將其持有的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓予那成龍，而那成龍則是為邵陽(yáng)、汪笑男及趙忞超代持。代持不久后，那成龍將股權(quán)轉(zhuǎn)讓予3人。

此后1年內(nèi)，迪飛醫(yī)學(xué)再經(jīng)過(guò)3次增資，注冊(cè)資本增加至1,619.0476 萬(wàn)元，新增了5名投資人，公司在Pre-A 輪、A 輪、A+輪融資中，與投資方約定了特殊股東權(quán)利條款。

迪飛醫(yī)學(xué)投資人股東珠海迪源、其瑞佑康與邵陽(yáng)、汪笑男、趙忞超簽署了對(duì)賭協(xié)議，如果迪飛醫(yī)學(xué)不能按照約定完成上市，則邵陽(yáng)、汪笑男及趙忞超也需要回購(gòu)上述投資人股東的股權(quán)。

3.多年股權(quán)糾紛被翻出

截至遞表，世和基因及實(shí)際控制人之一邵華武分別存在一項(xiàng)尚未了結(jié)的訴訟，與公司多年前的融資相關(guān)。

2014 年 7 月，蘇丹將其持有的世和有限 2.58%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邵華武，后者支付100萬(wàn)元對(duì)價(jià)后雙方完成工商變更，此后多年未有異議。

而在2020年，世和基因準(zhǔn)備籌劃科創(chuàng)板上市，蘇丹便對(duì)6年前轉(zhuǎn)讓的有效性提出異議，同時(shí)向相關(guān)部門提出撤銷股權(quán)變動(dòng)登記申請(qǐng)，但未果。而后蘇丹又提出行政復(fù)議，后又被終止。

2021年，蘇丹向南京市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求撤銷其與邵華武于2014年7月27日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時(shí)，蘇丹請(qǐng)求確認(rèn)上述股東會(huì)決議不成立或無(wú)效。截止遞表，該案件仍在審理中。

招股書(shū)顯示，邵華武與蘇丹之間涉及糾紛的股份占比世和基因總股本的1.3525%。

02

毛利率連年下滑，銷售費(fèi)用花掉近半營(yíng)收

世和基因是一家提供基因檢測(cè)服務(wù)的企業(yè)，主要面向腫瘤患者。公司的主要業(yè)務(wù)主要分成三個(gè)方面：臨床檢測(cè)服務(wù)、研究開(kāi)發(fā)服務(wù)以及儀器試劑銷售業(yè)務(wù)。

其中，臨床檢測(cè)服務(wù)為世和基因最主要的收入來(lái)源，2019年-2021年，世和基因主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為3.95億元、4.06億元及5.17億元，其中臨床檢測(cè)服務(wù)帶來(lái)的收入占比分別為69.42%、72.32%及73.14%，占比還在逐年提升。

而同期內(nèi)，研究開(kāi)發(fā)服務(wù)帶來(lái)的收入占比則分別為15.88%、16.17%及12.09%；儀器試劑銷售帶來(lái)的收入占比分別為14.70%、11.52%及14.78%。

1.核心業(yè)務(wù)毛利率下滑，整體毛利率低于行業(yè)均值

世和基因主營(yíng)業(yè)務(wù)的收入雖然連續(xù)上升，但毛利率卻持續(xù)下滑。2019年-2021年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為 70.15%、68.35%和67.78%，這與公司核心業(yè)務(wù)毛利率下降有很大關(guān)系。

同期內(nèi)，世和基因臨床檢測(cè)服務(wù)的毛利率分別為84.92%、84.78%及77.83%。臨床檢測(cè)服務(wù)作為世和基因挑大梁的業(yè)務(wù)，毛利率下滑必然會(huì)影響公司整體的盈利水平。

世和基因的儀器試劑銷售業(yè)務(wù)毛利率倒是逐年走高，同期內(nèi)業(yè)務(wù)毛利率分別為42.86%、46.63%及51.55%。而公司的研究開(kāi)發(fā)服務(wù)毛利率則波動(dòng)較大，同期內(nèi)分別為31.50%、11.03%及27.74%。

招股書(shū)顯示，世和基因研究開(kāi)發(fā)服務(wù)分為精準(zhǔn)醫(yī)療定制化研究服務(wù)與基礎(chǔ)測(cè)序服務(wù)，2021年，基礎(chǔ)測(cè)序服務(wù)受疫情影響，毛利率低至5.66%。而上年同期該業(yè)務(wù)毛利率為23.11%。

主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率逐年下滑，導(dǎo)致世和基因的毛利率水平低于行業(yè)均值。2019年-2021年，與世和基因可比的4家公司的毛利率均值分別為68.49%、72.35%、71.80%，世和基因僅有2019年的毛利率高于行業(yè)均值。

2.三年虧近2.4億元，期間費(fèi)用一度超過(guò)營(yíng)收

雖然毛利率處于較高水平，但世和基因卻連年錄得虧損。2019年-2021年，公司實(shí)現(xiàn)凈虧損1,222.37萬(wàn)元、1.41億元及8,503.28萬(wàn)元，3年合計(jì)虧損超2.38億元。

作為一家生物科技公司，世和基因拋去營(yíng)業(yè)成本外，最主要的支出并非研發(fā)開(kāi)支，而是銷售開(kāi)支。2019年-2021年，世和基因的銷售費(fèi)用分別為1.63億元、1.92億元及2.5億元，分別占比營(yíng)業(yè)收入的41.36%、47.26%及48.34%。

招股書(shū)顯示，世和基因銷售費(fèi)用主要用于兩方面，一是職工薪酬，二是市場(chǎng)推廣費(fèi)。2019年-2021年，世和基因的市場(chǎng)推廣費(fèi)分別占比銷售費(fèi)用的20.51%、39.83%及39.91%，所占比重逐年提升。

世和基因稱，公司的市場(chǎng)推廣費(fèi)主要包括為開(kāi)展學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)發(fā)生的會(huì)議、培訓(xùn)等直接支出，及聘請(qǐng)專業(yè)服務(wù)商開(kāi)展推廣活動(dòng)產(chǎn)生的間接支出。

世和基因2019年-2021年的研發(fā)費(fèi)用分別為7,723.04萬(wàn)元、1.18億元及1.31億元，分別占比營(yíng)收的19.56%、28.92%及25.44%。而同期內(nèi)，與之可比的4家公司研發(fā)費(fèi)用率的均值分別為31.48%、41.14%、51.91%。

世和基因的研發(fā)費(fèi)率遠(yuǎn)低于行業(yè)均值，而其給出的原因是，可比公司中泛生子、燃石醫(yī)學(xué)、Guardant Health 都已經(jīng)在美股上市融資，研發(fā)資金相對(duì)公司更為充裕。

加上財(cái)務(wù)費(fèi)用及管理費(fèi)用后，世和基因2019年-2021年間的費(fèi)用率分別高達(dá)73.04%、110.43%和 91.35%，處于較高水平，2020年總的費(fèi)用支出甚至超過(guò)營(yíng)收。

3.商譽(yù)減值為導(dǎo)致虧損擴(kuò)大的原因之一

除了經(jīng)營(yíng)因素外，世和基因曾經(jīng)的溢價(jià)收購(gòu)也在影響公司的凈利潤(rùn)。2019年末、2020年末及2021年末，世和基因的商譽(yù)賬面價(jià)值分別為 1,686.39 萬(wàn)元、1,309.40 萬(wàn)元和1,063.55萬(wàn)元。

招股書(shū)披露，世和基因的商譽(yù)由三部分構(gòu)成：2016 年 12 月收購(gòu)北京世和醫(yī)檢100.00%股權(quán)，形成1,276.99萬(wàn)元商譽(yù)；2019 年1月收購(gòu)北美世和100.00%股權(quán)，形成409.40萬(wàn)元商譽(yù)；2020年11月收購(gòu)廣州達(dá)雅醫(yī)檢100.00%股權(quán)，形成291.96萬(wàn)元商譽(yù)。

2020年，世和基因計(jì)提商譽(yù)減值損失668.94萬(wàn)元，2021年，世和基因計(jì)提商譽(yù)減值245.85萬(wàn)元，合計(jì)達(dá)到914.79萬(wàn)元。其中北京世和醫(yī)檢、廣州達(dá)雅醫(yī)檢分別計(jì)提商譽(yù)減值為622.84 萬(wàn)元和 291.96萬(wàn)元。

商譽(yù)通常由溢價(jià)收購(gòu)形成，而世和基因收購(gòu)的三家公司中，北美世和是由邵陽(yáng)于2012 年7月在加拿大多倫多創(chuàng)辦。

03

經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流缺口擴(kuò)大，依靠融資維持在手資金

由于連續(xù)虧損，世和基因的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流一直存在缺口，且在不斷擴(kuò)大。2019年-2021年，世和基因經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為-879.60萬(wàn)元、-5,946.93萬(wàn)元及-7,725.64萬(wàn)元。

另外，世和基因的投資活動(dòng)也并未錄得現(xiàn)金凈流入。同期內(nèi)公司的投資現(xiàn)金流凈額為-5億元、-9,338.16萬(wàn)元及-1.05億元。

招股書(shū)顯示，世和基因的投資現(xiàn)金流存在缺口主要由于支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金所致，2019年-2021年，該項(xiàng)活動(dòng)導(dǎo)致世和基因的現(xiàn)金流出13.68億元、11.21億元及12.1億元。

而世和基因表示，公司收到、支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金主要系贖回及購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。分別截止2019年-2021年末，世和基因的交易性金融資產(chǎn)分別為5.88億元、4.18億元和4.57億元，其中包含理財(cái)產(chǎn)品。

然而，世和基因所持的貨幣資金并未持續(xù)減少，這得益于公司的融資活動(dòng)。2019年-2021年，世和基因融資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為6.32億元、7,592.38萬(wàn)元、2.27億元。

世和基因的融資現(xiàn)金流入主要依靠子公司吸收少數(shù)股東投資及借款。前者于報(bào)告期內(nèi)取得的現(xiàn)金分別為570萬(wàn)元、1,001萬(wàn)元及2.24億元；后者取得的現(xiàn)金則分別為1,000萬(wàn)元、1.25億元及2.16億元。

少數(shù)股東為世和基因提供了不少資金，卻未嘗到甜頭。2019年-2021年，歸屬于世和基因少數(shù)股東的損益分別為-961.25萬(wàn)元、-4,916.78萬(wàn)元及-1,655.44萬(wàn)元。

2020年，世和基因的融資現(xiàn)金流凈額不足以覆蓋經(jīng)營(yíng)及投資活動(dòng)的凈流出，導(dǎo)致該年末公司所持的貨幣資金減少至9,246.11萬(wàn)元；而2019年末及2021年末，世和基因所持的貨幣資金分別為1.37億元及1.69億元。

世和基因由于依賴融資活動(dòng)維持在手資金，導(dǎo)致公司借款增加。截止各期末，世和基因的短期借款分別為1,001.46萬(wàn)元、1.25億元及9,020.25萬(wàn)元。截至2022年末，世和基因的手頭資金尚能覆蓋一年內(nèi)到期的借款。

附：世和基因上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

律師事務(wù)所：北京市康達(dá)律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司

       原文標(biāo)題 : 老股東反悔，世和基因IPO撤了