文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

隨著上市監(jiān)管的收緊，今年以來A股涌現(xiàn)了一場(chǎng)“撤單潮”。

4月8日，撤單大軍再添一員，“深圳市愛康生物科技股份有限公司”（以下稱“愛康生物”）在主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)文件后，被上交所終止了上市審核。

2022年9月，愛康生物首次遞交了招股書。一個(gè)月后，其受到了上交所的問詢函，但直至撤單，市場(chǎng)都沒等來回復(fù)。

從愛康生物遞交的招股書中可以發(fā)現(xiàn)，在進(jìn)行外部股權(quán)融資的過程中，其與投資者簽訂了對(duì)賭協(xié)議。

而隨著此次愛康生物撤回上市申請(qǐng)，已經(jīng)終止的對(duì)賭條款將再次起死復(fù)生，愛康生物的實(shí)控人張傳國將面臨120萬股的股份回購。

01

對(duì)賭壓力下終止IPO

或觸發(fā)實(shí)控人回購條款

1.實(shí)控人北大德語系畢業(yè)轉(zhuǎn)行賣醫(yī)療設(shè)備，找侄女代持股權(quán)未披露原因

18歲那年，愛康生物的創(chuàng)始人張傳國站在了人生的第一個(gè)分岔路口上——面臨高考志愿的填報(bào)。彼時(shí)，從小就對(duì)數(shù)理化等理科課程尤為感興趣的他，卻隨機(jī)選擇了北京大學(xué)的德語語言專業(yè)，后被成功錄取。

在北大期間，除了學(xué)習(xí)本專業(yè)的德語語言，張傳國經(jīng)常旁聽物理電子等相關(guān)專業(yè)的課程，并時(shí)不時(shí)在業(yè)余時(shí)間搗鼓收音機(jī)、電路板進(jìn)行研究。

畢業(yè)后，張傳國回到家鄉(xiāng)武漢，在武漢水運(yùn)工程學(xué)院（現(xiàn)武漢理工大學(xué)余家頭校區(qū)）當(dāng)老師，一干就是14年。

1998年9月，新學(xué)期開學(xué)。張傳國沒有一如既往的站在講臺(tái)上，而是開始在醫(yī)療設(shè)備行業(yè)大展拳腳。

在北京賽勒醫(yī)療設(shè)備有限公司（以下稱“賽勒醫(yī)療”）干了五年后，張傳國與丁琪、強(qiáng)勇平、彭綱共同出資100萬元成立了愛康生物的前身“深圳市愛康電子有限公司”（以下稱“愛康有限”）。其中，張傳國認(rèn)繳50萬元，持股50%。

令人不解的是，公司成立的次年，張傳國把所持有的全部股權(quán)交給了自己的侄女朱艷麗代持。招股書中，愛康生物并未解釋張傳國找侄女代持股權(quán)的原因。

這段代持關(guān)系持續(xù)了三年才被解除，2007年12月24日，朱艷麗將持有愛康有限25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張傳國，剩余25%股權(quán)按照張傳國與丁琪的意愿，轉(zhuǎn)讓給了丁琪。

需要指出的是，CACLP體外診斷資訊網(wǎng)曾對(duì)張傳國進(jìn)行過專訪。在雙方的交流中曾提到，賽勒醫(yī)療實(shí)際就是張傳國創(chuàng)辦的公司。不過據(jù)天眼查顯示，該公司的股東為丁慶、黃敬川，且已于2007年12月被吊銷。

根據(jù)CACLP的訪談內(nèi)容，賽勒醫(yī)療的業(yè)務(wù)為進(jìn)口設(shè)備的代理。彼時(shí)，作為中間商，張傳國和團(tuán)隊(duì)遇到了不少難題，“客戶反映的問題，國外供應(yīng)商短則半年、長(zhǎng)則一年才回復(fù)，而到真正的改進(jìn)則需要更多的時(shí)間，客戶問題點(diǎn)不能得到及時(shí)解決”。在屢屢被“卡脖子”后，張傳國開始踏上新的創(chuàng)業(yè)之路，自主開發(fā)全自動(dòng)血型分析系統(tǒng)。

直至2022年9月遞表前，張傳國直接持股52.80%，并通過博納斯特投資間接持股2.28%，合計(jì)持有愛康生55.08%股份，為愛康生物的實(shí)控人。

2.對(duì)賭引戰(zhàn)，撤單后實(shí)控人面臨120萬股股權(quán)回購

向科創(chuàng)板遞交上市申請(qǐng)時(shí)，愛康生物選擇的的上市標(biāo)準(zhǔn)為：“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

或是為了達(dá)成上市標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的市值，愛康生物于2021年1月突擊引入了兩位外部股東。彼時(shí)，深圳市中小擔(dān)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下稱“中小擔(dān)創(chuàng)投”）、深圳市華楙實(shí)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“華楙實(shí)業(yè)”）各以1,200萬元分別認(rèn)繳了愛康有限新增注冊(cè)資本21.35萬元。增資完成后，愛康有限的注冊(cè)資本為2,135.42萬元，估值約12億元。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱獲悉，中小擔(dān)創(chuàng)投為深圳擔(dān)保集團(tuán)有限公司的全資子公司，實(shí)控人系深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。另一位投資者華楙實(shí)業(yè)則由自然人姚欣波、姚偉明分別持有50%的份額。

根據(jù)國有股相關(guān)管理辦法，中小擔(dān)創(chuàng)投作為愛康生物的國有股東，如愛康生物發(fā)行股票并上市，其在中國證券登記結(jié)算有限公司登記的證券賬戶應(yīng)標(biāo)注“SS”標(biāo)識(shí)。但截至愛康生物招股書簽署日，還尚未取得有關(guān)主管部門對(duì)國有股份的設(shè)置批復(fù)文件。

需要指出的是，在中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)向愛康生物增資前的一個(gè)月，愛康生物的五個(gè)員工持股平臺(tái)以22.48元/股價(jià)格對(duì)愛康有限分別增資了101.60萬元、344.00萬元、228.80萬元、189.60萬元和96萬元，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本分別為4.52萬元、15.3038萬元、10.1788萬元、8.4349萬元和4.2708萬元。而員工持股平臺(tái)的這次增資價(jià)格與中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)的入股價(jià)格56.20元/股的差額，被愛康生物確認(rèn)為了股份支付，金額為1,296.19萬元。

另據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)在向愛康生物投資的同時(shí)，還與愛康生物實(shí)控人張傳國及公司董事兼總經(jīng)理強(qiáng)勇平簽訂了內(nèi)含股權(quán)回購條款的對(duì)賭協(xié)議。

彼時(shí)，張傳國、強(qiáng)勇平向中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)承諾，若愛康生物未能在2022年12月31日前遞交國內(nèi)A股IPO申報(bào)材料并獲得審核機(jī)構(gòu)受理或未能在2023年12月31日之前完成上市，則中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)有權(quán)利要求張傳國、強(qiáng)勇平一方或雙方回購其所持有的愛康生物全部股權(quán)。

雖然自愛康生物進(jìn)行IPO申報(bào)時(shí)“股份回購”的所有條款已經(jīng)自動(dòng)中止，但根據(jù)各方此前的約定，若愛康生物在上市承諾期內(nèi)未能完成首次公開發(fā)行股票發(fā)行上市，則“股份回購”的所有條款將在首次公開發(fā)行申請(qǐng)暫停、被撤回、失效、否決時(shí)或前述期限屆滿之日起將自動(dòng)恢復(fù)效力。

獲得中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)的投資后，愛康有限于2021年12月整體改制為了股份有限公司，公司名稱也更改為“深圳市愛康生物科技股份有限公司”。次年9月，愛康生物于科創(chuàng)板遞交了上市申請(qǐng)，彼時(shí)中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)各持有60萬股股份。

直至遞表前，愛康生物的股東包括董事長(zhǎng)張傳國、董事兼總經(jīng)理強(qiáng)勇平、銷售顧問丁琪、員工持股平臺(tái)博納斯特投資、中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)、員工持股平臺(tái)尤瑞納斯投資、玖祥投資、員工持股平臺(tái)愛捷投資、員工持股平臺(tái)歐申納斯投資、長(zhǎng)晟投資、員工持股平臺(tái)馬斯特投資，持股比例分別為52.8%、19.2%、13.4%、9.8%、1%、1%、0.72%、0.63%、0.48%、0.4%、0.37%、0.21%。

其中，玖祥投資和長(zhǎng)晟投資入股時(shí)間為2021年4月。彼時(shí)，銷售顧問丁琪以1,250萬元的價(jià)格向玖祥投資轉(zhuǎn)讓了愛康有限0.625%股權(quán)，以750萬元的價(jià)格向長(zhǎng)晟投資轉(zhuǎn)讓了愛康有限0.375%股權(quán)，合共套現(xiàn)了2000萬元。

遞表一個(gè)月，愛康生物收到了上交所的上市問詢函。根據(jù)《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第44條規(guī)定，“發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時(shí)間總計(jì)不超過三個(gè)月”。然而，三個(gè)月過去，上交所和市場(chǎng)也未等到愛康生物的回復(fù)。直至今年4月9日撤單，一年半的時(shí)間，愛康生物都沒理會(huì)這份問詢函。

隨著愛康生物IPO折戟，張傳國、強(qiáng)勇平也面臨著合共120萬股的股權(quán)回購義務(wù)。招股書中，愛康生物并未披露回購股份的價(jià)格應(yīng)為多少。但可以肯定的是，絕不會(huì)少于中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)各自的入股價(jià)格1200萬元。

愛康生物曾在招股書中稱，張傳國、強(qiáng)勇平有充分的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和條件能夠履行《增資擴(kuò)股補(bǔ)充協(xié)議》約定的股權(quán)回購義務(wù)。

02

大額分紅次年增收放緩凈利下滑

遞表前經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流告負(fù)

愛康生物主要銷售的醫(yī)療設(shè)備為全自動(dòng)酶免儀、全自動(dòng)血型分析儀，其通過自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售體外診斷儀器、試劑、耗材，以及通過CDMO服務(wù)為客戶提供體外診斷儀器或模塊以實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。

根據(jù)弗若斯特沙利文數(shù)據(jù)，愛康生物的全自動(dòng)酶免儀在國內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)及其他端口、血站的市場(chǎng)占有率分別排名第二、第二，全自動(dòng)血型分析儀在國內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)及其他端口、血站的市場(chǎng)占有率分別排名第六、第一。

2019年-2021年及2022年1-3月，愛康生物的營(yíng)收分別為2.39億元、3.7億元、3.97億元及1.01億元；扣非歸母凈利分別為2,938.06萬元、7,204.84萬元、5,295.73萬元、1,632.05萬元。

可以看到，2020年愛康生物的營(yíng)收同比增長(zhǎng)了54.73%，而2021年僅增長(zhǎng)了7.3%。同時(shí)，2020年愛康生物的扣非歸母凈利同比增長(zhǎng)了1.45倍，但2021年卻同比下滑了26.5%。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，在全國疫情肆虐的2020年，核酸提取儀的需求大幅增長(zhǎng)，愛康生物相關(guān)產(chǎn)品的銷量也快速增長(zhǎng)，相關(guān)產(chǎn)品售價(jià)和毛利率都處于較高水平。

根據(jù)招股書，2019年至2021年度，愛康生物的儀器類產(chǎn)品收入占總收入比重均超過70%。而在愛康生物的儀器類產(chǎn)品中，酶免儀產(chǎn)品的收入占比是最高的，各期均超過了45%。

2019年至2021年，愛康生物酶免儀產(chǎn)品的收入分別為1.01億元、1.51億元、1.27億元，銷售數(shù)量分別為301臺(tái)、454臺(tái)、375臺(tái)，平均銷售單價(jià)分別為33.64萬元/臺(tái)、33.35萬元/臺(tái)、33.75萬元/臺(tái)。對(duì)于2021年酶免儀產(chǎn)品銷售數(shù)量下滑、單價(jià)上漲、總收入下滑的原因，愛康生物并未披露。

需要指出的是，在2021年?duì)I收增幅放緩、扣非歸母凈利下滑之前，愛康生物于2020年分紅了2500萬元。

另外值得注意的是，2022年一季度末，愛康生物經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~出現(xiàn)了告負(fù)的情況，為-1,471.77萬元。而2021年底時(shí)，愛康生物當(dāng)年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為4,760.4萬元。

對(duì)此，愛康生物解釋稱，公司生產(chǎn)銷售具有季節(jié)性特征，第一季度會(huì)為全年生產(chǎn)提前采購關(guān)鍵原材料且第一季度銷售較少，因此經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~通常較小。

03

第三方回款三年合計(jì)近7000萬

轉(zhuǎn)貸、體外收付款被指內(nèi)控不規(guī)范

2022年3月，愛康生物與招商證券股份有限公司（以下稱“招商證券”）簽署了輔導(dǎo)協(xié)議。在愛康生物向上交所遞交上市申請(qǐng)前，招商證券發(fā)布了《上市輔導(dǎo)情況報(bào)告》。

報(bào)告中，招商證券指出，愛康生物存在委托轉(zhuǎn)貸、第三方回款、關(guān)聯(lián)方資金往來以及現(xiàn)金收支等內(nèi)控執(zhí)行不到位的情況。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，2019年，愛康生物為滿足營(yíng)運(yùn)資金需求，向招商銀行申請(qǐng)了一筆貸款，并受托支付至東莞市君臨五金制品有限公司、萊普迪斯和深圳市愛邦工藝有限公司，之后又將貸款轉(zhuǎn)回至公司，轉(zhuǎn)貸金額合計(jì)818萬元。

此外，2019年、2020年，愛康生物曾分別通過個(gè)人賬戶收取的非關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)1,162.80萬元、969.31萬元，主要用于了支付員工工資獎(jiǎng)金及股東分紅、費(fèi)用報(bào)銷、員工/關(guān)聯(lián)方/子公司往來款收支、存取現(xiàn)等。

2019年-2021年及2022年1-3月，愛康生物第三方回款的金額分別為2,491.23萬元、4,144.8萬元、336.38萬元及181.98萬元。愛康生物稱，公司第三方回款情形包括政府采購項(xiàng)目指定專門部門（主要包括遵義市市級(jí)財(cái)政國庫支付中心、咸寧市財(cái)政局財(cái)政零余額賬戶、洛陽市財(cái)政局、深圳市寶安區(qū)財(cái)政局等）、客戶所屬集團(tuán)指定相關(guān)公司、境外關(guān)聯(lián)方、因付款便捷性等原因客戶指定第三方付款。

附：愛康生物上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：招商證券股份有限公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）

       原文標(biāo)題 : 晾了交易所500天，愛康生物IPO撤單了