藍鯨新聞7月30日訊（記者 王曉楠）籌劃兩年半后，海王生物將迎國資入主。

7月29日，海王生物公告稱，公司控股股東海王集團將向絲紡集團轉(zhuǎn)讓11.48%公司股份，對價為7.67億元。同時，海王集團及其一致行動人還將放棄其持有的剩余公司股份對應(yīng)的表決權(quán)。此外，海王生物還將向絲紡集團及其控股股東廣新集團發(fā)起定增。完成后，絲紡集團及其一致行動人將持有海王生物28.78%的股權(quán)，海王生物的控股股東變更為絲紡集團，實際控制人變更為廣東省人民政府。

海王生物主營醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)，近年來，公司背負(fù)著巨額債務(wù)壓力，且創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)也需要資金投入。因此，海王生物自2022年起就開始籌劃引入國資救場，以優(yōu)化授信條件、降低融資成本。

籌劃兩年半，將迎國資入主

7月29日晚，海王生物發(fā)布了關(guān)于控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告，公司控股股東為海王集團，實控人為張思民，如海王集團實施完畢協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且海王集團及其一致行動人放棄其持有的剩余公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，公司控股股東將變更為絲紡集團，公司實控人將變更為廣東省人民政府。

早在2022年3月，海王生物就發(fā)布公告稱將籌劃重大資產(chǎn)重組事項與混合所有制改革事項。并表示，此次混改事項若得以落實，可能涉及公司實控權(quán)變更。

時隔兩年半，這份重大資產(chǎn)重組及混合所有制改革終于水落石出。根據(jù)公告，海王生物的實控人變更整體分為三步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、原實控人放棄表決權(quán)以及定向增發(fā)。

7月28日，絲紡集團與海王集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定海王集團將其持有的公司3.16億股無限售條件流通股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給絲紡集團，占公司股份總數(shù)的11.48%，約占限制性股票回購注銷完成后公司股份總數(shù)的12%。此次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價格為2.43元/股，轉(zhuǎn)讓總價款為7.67億元，全部以現(xiàn)金方式支付。

同日，絲紡集團與海王集團及其一致行動人張思民、張鋒、王菲簽署了表決權(quán)放棄協(xié)議，約定海王集團及其一致行動人放棄持有9.01億股（約占協(xié)議簽署日公司股份總數(shù)的32.74%）對應(yīng)的表決權(quán)。上述表決權(quán)棄權(quán)期間為自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下約定的交割日起長期有效，直至絲紡集團及其一致行動人的持股比例高于海王集團及其一致行動人持股比例5%以上之日。

不過，根據(jù)協(xié)議規(guī)定，第一期股份轉(zhuǎn)讓價款支付的先決條件之一是海王生物需完成1.19億股限制性股票的回購注銷工作。完成回購注銷之后，海王生物股份總數(shù)為26.31億股。因此，上述行為均完成后，海王生物控股股東變更為絲紡集團，實際控制人變更為廣東省人民政府。

與此同時，海王生物高管層即將大換血。根據(jù)協(xié)議，在9個董事會席位中，絲紡集團方將占據(jù)6個，且董事長、財務(wù)負(fù)責(zé)人等關(guān)鍵職位也將被更換。

為進一步鞏固控制權(quán)，海王生物擬籌劃定增，絲紡集團及其控股股東廣新集團擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司定增不超過6.2億股，占協(xié)議簽署日公司股份總數(shù)的22.54%。此次，發(fā)行股票的價格為2.4元/股，募集資金總額不超過14.88億元。

若定增完畢后，絲紡集團及其一致行動人將合計持有海王生物28.78%的股權(quán)，從而超過原實控人海王集團及其一致行動人合計持有的27.85%股權(quán)，絲紡集團對海王生物控制權(quán)將進一步鞏固。而此番絲紡集團及其一致行動人也將耗資22.55億元拿下海王生物控制權(quán)。

資料顯示，絲紡集團成立于1982年，由廣新集團100%控股，后者則由廣東省人民政府和廣東省財政廳分別持有90%和10%的股權(quán)。

廣新集團作為一家國有資本投資公司，重點發(fā)展新能源新材料、生物科技與食品健康、數(shù)字服務(wù)與供應(yīng)鏈服務(wù)三大主業(yè)板塊，控股了6家上市公司，同時是上市公司生益科技及其下屬上市公司生益電子的第一大股東。

債務(wù)壓力懸頂，巨虧易主將迎新生？

資料顯示，海王生物屬于醫(yī)藥行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域中的醫(yī)藥流通企業(yè)。公司形成了涵蓋醫(yī)藥研發(fā)、醫(yī)藥制造、醫(yī)藥商業(yè)流通的“研-產(chǎn)-銷”完整產(chǎn)業(yè)鏈，為國內(nèi)綜合性大型醫(yī)藥企業(yè)。

隨著2015年“兩票制”政策出臺，醫(yī)藥流通行業(yè)迎來了并購風(fēng)口，也因此，2016-2018年，海王生物持續(xù)通過并購的方式提升自身體量。三年內(nèi)，公司共計并購了78家公司。這一舉措的確讓公司的營收實現(xiàn)了大幅增長。2016-2018年，公司的營業(yè)收入由136.06億元增至383.81億元。

為了并購這78家企業(yè)，海王生物累計付出了49.48億元的股權(quán)收購款，而上述資金主要來源于權(quán)益性資金和長期債券融資。其中，2017年、2018年，公司累計通過長期債券融資46.32億元。

激進擴張還給海王生物帶來了其他“后遺癥”，2023年末，海王生物尚有商譽凈值的單位有30家，商譽凈值為8.63億元，未來可能存在減值風(fēng)險。

此外，海王生物資產(chǎn)負(fù)債率一直處于較高水平，2021-2023年，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為80.57%、83.14%、86.94%。說起來，海王生物負(fù)債率高企，既是源于公司高額的應(yīng)收賬款擠壓日常營運資金，也是受到2016-2018年公司激進擴張影響。近三年來，海王生物應(yīng)收賬款凈額分別為189.92億元、188.13億元、173.57億元，規(guī)模較高且占總資產(chǎn)比重持續(xù)增加，同時1年以上應(yīng)收賬款的比重逐年上升。

而高資產(chǎn)負(fù)債率也使得海王生物面臨較高的財務(wù)風(fēng)險，2021-2023年，海王生物的財務(wù)費用分別為8.07億元、9.05億元、9.44億元，而同期公司的利潤總額分別為5.76億元、-8.53億元、-14.58億元，財務(wù)費用對公司的利潤總額影響較大。

海王生物表示，本次發(fā)行完成后，公司資金實力將有所提升，將進一步降低資產(chǎn)負(fù)債率、改善財務(wù)狀況、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，增強公司的償債能力，降低公司的財務(wù)風(fēng)險。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，海王集團和張思民還做出了業(yè)績承諾，2025-2027年，海王生物分別實現(xiàn)凈利潤不低于3億元、4億元和5億元，三年累計凈利潤不低于12億元；三年歸母凈利潤不低于2億元、2.5億元和3億元，三年累計歸母凈利潤不低于7.5億元。若未達到承諾累計歸母凈利潤，海王集團、張思民應(yīng)以股份、現(xiàn)金方式對絲紡集團進行補償。

不過，在債務(wù)壓力懸頂?shù)耐瑫r，近三年來，海王生物的業(yè)績也持續(xù)下滑。

2021-2023年，海王生物的營收分別為410.54億元、378.35億元、364.19億元，歸母凈利潤分別為9329.53萬元、-10.27億元、-16.9億元，最近兩年累計虧損27.17億元。與此同時，海王生物來自醫(yī)藥商業(yè)的收入也在減少，從2021年的304.26億元一路下滑到2023年的235.66億元。

雖然海王生物的營收主要依靠醫(yī)藥商業(yè)，但是也一直沒有放棄醫(yī)藥工業(yè)板塊。海王生物也曾表示，若完成重大資產(chǎn)重組事項，公司將聚焦“做大醫(yī)藥工業(yè)、做精醫(yī)藥研發(fā)”的業(yè)務(wù)主線，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級。

       原文標(biāo)題 : 籌劃兩年半，海王生物將易主廣東國資