《金證研》北方資本中心 亞一/作者  夕山 映蔚/風(fēng)控

2006年，上海國(guó)際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上港集團(tuán)”）在上海證券交易所上市，成為國(guó)內(nèi)首家整體上市的港口股份制企業(yè)。2022年，上港集團(tuán)分拆旗下從事海上集裝箱運(yùn)輸業(yè)務(wù)的子公司上海錦江航運(yùn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦江航運(yùn)”），至上海證券交易所主板上市。

上市背后，一方面，錦江航運(yùn)不僅船舶數(shù)量與其同行相比不具優(yōu)勢(shì)，其總運(yùn)力也不敵其同行。且以上海港為母港的錦江航運(yùn)，其面臨上海港口貨物吞吐量負(fù)增長(zhǎng)、國(guó)際集裝箱吞吐量增速不足1%的考驗(yàn)。另一方面，錦江航運(yùn)此次上市的合作律所，曾因旗下律師無執(zhí)業(yè)證而進(jìn)行執(zhí)業(yè)被責(zé)令整改。除此之外，同一審計(jì)下，錦江航運(yùn)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或與控股股東存“矛盾”。

一、收現(xiàn)比不足1，總運(yùn)力落后于可比公司

集裝箱航運(yùn)是錦江航運(yùn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，且其采取的服務(wù)模式是班輪運(yùn)輸。此次上市，錦江航運(yùn)關(guān)于行業(yè)周期性、航線、港口等內(nèi)容均被問詢。而錦江航運(yùn)不僅總運(yùn)力不及其同行，其母港所在地區(qū)的港口的國(guó)際集裝箱吞吐量量增速不足1%。

1.1 收現(xiàn)比近四年不足1，截至2022年末總運(yùn)力落后于可比公司

據(jù)錦江航運(yùn)簽署于2023年7月30日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”）及招股書及錦江航運(yùn)簽署日為2023年2月24日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“2023年2月招股書”），2019-2022年，錦江航運(yùn)的營(yíng)業(yè)收入分別為33.39億元、34.3億元、53.72億元、68.4億元，凈利潤(rùn)分別為3.56億元、4.71億元、12.33億元、18.35億元。

2020-2022年，錦江航運(yùn)的營(yíng)業(yè)收入增速分別為2.71%、56.64%、27.32%，凈利潤(rùn)增速分別為32.36%、161.65%、48.9%。

此外，2019-2022年，錦江航運(yùn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)分別為25.85億元、25.56億元、44.64億元、60.81億元；同期，經(jīng)測(cè)算，2019-2022年，錦江航運(yùn)的收現(xiàn)比分別為0.77、0.75、0.83、0.89。

需要指出的是，截至2022年年末，錦江航運(yùn)的船舶數(shù)量及其同行。

據(jù)招股書，錦江航運(yùn)的同行可比公司分別為中遠(yuǎn)海運(yùn)控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)�？�”）、寧波遠(yuǎn)洋運(yùn)輸股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波遠(yuǎn)洋”）、海豐國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海豐國(guó)際”）、萬海航運(yùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬海航運(yùn)”）、上海中谷物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中谷物流”）。

截至2022年末，中遠(yuǎn)�？�、寧波遠(yuǎn)洋、海豐國(guó)際、萬海航運(yùn)、中谷物流的船舶數(shù)量分別為489艘、88艘、108艘、145艘、120余艘。而同期，錦江航運(yùn)的船舶數(shù)量為44艘。

另外，錦江航運(yùn)的總運(yùn)力或也行業(yè)“墊底”。

據(jù)招股書，錦江航運(yùn)主要從事國(guó)際、國(guó)內(nèi)海上集裝箱運(yùn)輸業(yè)務(wù)。錦江航運(yùn)所屬行業(yè)為交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)和郵政業(yè)，細(xì)分行業(yè)為水上運(yùn)輸業(yè)。

且錦江航運(yùn)的主營(yíng)收入主要來源于班輪運(yùn)輸服務(wù)的收入。2020-2022年，錦江航運(yùn)班輪運(yùn)輸服務(wù)的收入占其當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為98.8%、98.45%、99.88%。

截至2022年12月31日，錦江航運(yùn)總運(yùn)力達(dá)4.16萬TEU。另外，截至2023年5月，錦江航運(yùn)的總運(yùn)力位列世界集裝箱班輪企業(yè)第32位。

而錦江航運(yùn)同行可比企業(yè)中遠(yuǎn)�？�、寧波遠(yuǎn)洋、海豐國(guó)際、萬海航運(yùn)、中谷物流的集裝箱運(yùn)力分別為289萬TEU、6.8萬TEU、16.27萬TEU、43.68萬TEU、13.61萬TEU，且前述企業(yè)的總運(yùn)力分別位列世界集裝箱班輪企業(yè)第4位、29位、13位、11位、17位。

且由于萬海航運(yùn)2022年年度報(bào)告中未披露其船隊(duì)運(yùn)力規(guī)模，中谷物流2022年年報(bào)披露的運(yùn)力規(guī)模為290.84萬載重噸，上述集裝箱運(yùn)力中所列示的萬海航運(yùn)及中谷物流運(yùn)力數(shù)據(jù)系Alphaliner數(shù)據(jù)庫2023年1月初數(shù)據(jù)，其他企業(yè)集裝箱運(yùn)力規(guī)模數(shù)據(jù)均系定期報(bào)告披露的2022年12月31日數(shù)據(jù)。

也就是說，錦江航運(yùn)在同行可比企業(yè)中，其全球世界集裝箱班輪企業(yè)排名“向后看”。

同時(shí)，錦江航運(yùn)以上海港為母港。

1.2 錦江航運(yùn)以上海港為母港，其2020-2022年分布在上海港的航次數(shù)量位列第一

據(jù)招股書，錦江航運(yùn)作為上海本土的航運(yùn)企業(yè)，以上海港為母港。2022年度，上海港集裝箱吞吐量突破4,730萬TEU，連續(xù)13年排名世界第一。錦江航運(yùn)系以上海港為母港的國(guó)際集裝箱班輪運(yùn)輸企業(yè)。

此次上市，錦江航運(yùn)被問詢到港口問題。

據(jù)錦江航運(yùn)簽署日為2023年5月31日的《首次公開發(fā)行股票并在主板上市首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢函回復(fù)”），錦江航運(yùn)被要求說明其出發(fā)港口、經(jīng)停港口和目的港口的明細(xì)等。

對(duì)此，錦江航運(yùn)披露，2020-2022年，錦江航運(yùn)主要航線涉及上海港的主要港口出發(fā)、經(jīng)停、目的地航次數(shù)量合計(jì)分別為3,837航次、4,291航次、4,518航次，系錦江航運(yùn)涉及航線最多的港口。

值得注意的是，2022年，上海港口的國(guó)際集裝箱吞吐量增速不足1%。

1.3 2022年上海港口的貨物吞吐里量負(fù)增長(zhǎng)，且其國(guó)際集裝箱吞吐量增速不足1%

據(jù)《上海統(tǒng)計(jì)年鑒》，2006-2021年，上海港口貨物吞吐量分別為5.37億噸、5.61億噸、5.82億噸、5.92億噸、6.53億噸、7.28億噸、7.36億噸、7.76億噸、7.55億噸、7.17億噸、7.02億噸、7.5億噸、7.3億噸、7.2億噸、7.17億噸、7.76億噸。同期，上海港口的國(guó)際集裝箱吞吐量分別為2,171.9萬TEU、2,615.2萬TEU、2,800.6萬TEU、2,500.2萬TEU、2,906.9萬TEU、3,173.9萬TEU、3,252.9萬TEU、3,361.7萬TEU、3,528.5萬TEU、3,653.7萬TEU、3,713.3萬TEU、4,023.3萬TEU、4,201萬TEU、4,330.3萬TEU、4,350.3萬TEU、4,703.3萬TEU。

據(jù)交通運(yùn)輸部于2023年1月30日發(fā)布的《2022年12月全國(guó)港口貨物、集裝箱吞吐量》，2022年，上海港口的貨物吞吐量為66,832萬噸，集裝箱吞吐量為4,730萬TEU。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2007-2022年，上海港口的貨物吞吐量增速分別為4.46%、3.61%、1.78%、10.36%、11.35%、1.1%、5.46%、-2.64%、-5.02%、-2.18%、6.95%、-2.67%、-1.39%、-0.5%、8.32%、-13.92%。同期，上海港港口的集裝箱吞吐量分別為20.41%、7.09%、-10.73%、16.27%、9.19%、2.49%、3.34%、4.96%、3.55%、1.63%、8.35%、4.42%、3.08%、0.46%、8.11%、0.57%。

不難看出，2022年，上海港口貨物吞吐量增速告負(fù)，同時(shí)上海港口的集裝箱吞吐量增速不足1%。

此外，2020-2021年，上海港口的集裝箱泊位并無新增。

據(jù)上海統(tǒng)計(jì)局，2012-2021年，上海港口的沿海泊位分別為1,245個(gè)、1,253個(gè)、1,282個(gè)、1,300個(gè)、1,152個(gè)、1,078個(gè)、1,097個(gè)、1,075個(gè)、1,024個(gè)、1,037個(gè)，其中，集裝箱泊位分別為162個(gè)、170個(gè)、170 個(gè)、174個(gè)、172個(gè)、172個(gè)、181個(gè)、185個(gè)、185個(gè)、185個(gè)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2013-2021年，上海港口的沿海泊位增速分別為0.64%、2.31%、1.4%、-11.38%、-6.42%、1.76%、-2.01%、-4.74%、1.27%；集裝箱泊位增速分別為4.94%、0%、2.35%、-1.15%、0%、5.23%、2.21%、0%、0%。

沖擊上市背后，錦江航運(yùn)不僅報(bào)告期內(nèi)收現(xiàn)比不足1，其截至2022年末的總運(yùn)力也不及其可比公司，而對(duì)于錦江航運(yùn)而言，其分布的航線主要在上海港，而上海港口2022年的貨物吞吐量負(fù)增長(zhǎng)，且其當(dāng)年的國(guó)際集裝箱吞吐量增速不足1%。未來，錦江航運(yùn)將如何提升其競(jìng)爭(zhēng)力？

問題不止于此。

二、律所被訴為未執(zhí)業(yè)律師提供便利，而遭責(zé)令整改

律師事務(wù)所作為“守門人”，應(yīng)當(dāng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。而此番上市，錦江航運(yùn)的律所的上海分所，曾因旗下律師無執(zhí)業(yè)證而進(jìn)行執(zhí)業(yè)被責(zé)令整改。

2.1 此次上市，錦江航運(yùn)聘請(qǐng)的律所為競(jìng)天公誠

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2023年7月30日，上港集團(tuán)直接及間接合計(jì)對(duì)錦江航運(yùn)持股100%，系錦江航運(yùn)的控股股東。

需要指出的是，錦江航運(yùn)招股書的報(bào)告期為2020-2022年。

并且，錦江航運(yùn)此次上市合作律所為北京市競(jìng)天公誠律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“競(jìng)天公誠”），經(jīng)辦律師包括陸婷、馬宏繼、王峰、胡錚錚。

需要說明的是，錦江航運(yùn)于2022年進(jìn)行輔導(dǎo)備案。

據(jù)公開信息，2022年7月25日，錦江航運(yùn)在上海證監(jiān)局進(jìn)行了輔導(dǎo)備案。

據(jù)競(jìng)天公誠簽署于2023年2月24日的《關(guān)于錦江航運(yùn)首次公開發(fā)行股票并在主板上市的法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“法律意見書”），競(jìng)天公誠與錦江航運(yùn)簽訂《專項(xiàng)法律顧問協(xié)議》，競(jìng)天公誠按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就錦江航運(yùn)擬首次公開發(fā)行股票并在主板上市事宜出具本法律意見書。

2.2 2021年競(jìng)天公誠上海分所為未取得執(zhí)業(yè)證人員執(zhí)業(yè)提供便利，而被責(zé)令整改

據(jù)競(jìng)天公誠官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年9月2日，錦江航運(yùn)此次上市的經(jīng)辦律師馬宏繼、王峰、胡錚錚均為競(jìng)天公誠合伙人，其中，馬宏繼的工作地點(diǎn)為北京，王峰的工作地點(diǎn)為上海、南京，胡錚錚的工作地點(diǎn)為北京、南京。

據(jù)全國(guó)律師執(zhí)業(yè)誠信信息公示平臺(tái)，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年9月2日，錦江航運(yùn)此次上市的經(jīng)辦律師馬宏繼的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)為競(jìng)天公誠，胡錚錚的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)為北京市競(jìng)天公誠（南京）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“競(jìng)天公誠南京”），王峰的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)為競(jìng)天公誠上海分所。

且截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年9月2日，陸婷的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)亦為競(jìng)天公誠上海分所。

而競(jìng)天公誠上海分所存在因向法院提供與實(shí)際不符的材料等情況被要求整改。

據(jù)（2022）滬7101行初352號(hào)文書，胡駿系上海市閔行區(qū)法院審理的（2021）滬0112民初25882號(hào)一案中的被告，被投訴人王媛媛系受競(jìng)天公誠上海分所指派作為該民事案件原告丹納列車連接系統(tǒng)（上海）有限公司的委托代理人。原告胡駿訴稱其于2021年8月投訴王媛媛未取得律師資格違法執(zhí)業(yè)和競(jìng)天公誠上海分所故意提供虛假說明，主動(dòng)為未取得律師執(zhí)業(yè)資格人員違法執(zhí)業(yè)提供便利的問題。

經(jīng)審查，2021年6月30日后，因王媛媛被北京市B局注銷執(zhí)業(yè)證且未再申領(lǐng)新的執(zhí)業(yè)證。競(jìng)天公誠上海分所確實(shí)存在向上海市閔行區(qū)法院提供與實(shí)際不符的材料以及為王媛媛代理案件提供便利的情況，但現(xiàn)有證據(jù)不足以認(rèn)定該所存在故意向法院提供虛假材料的情況。王媛媛自2021年7月1日至8月10日期間繼續(xù)以競(jìng)天公誠上海分所律師名義從事案件代理的行為已構(gòu)成律師法第五十五條規(guī)定的情形，上海市徐匯區(qū)司法局已對(duì)王媛媛予以行政處罰，并責(zé)令競(jìng)天公誠上海分所予以整改，要求其建立健全執(zhí)業(yè)管理等制度。

即是說，換言之，錦江航運(yùn)于2022年進(jìn)行輔導(dǎo)備案，競(jìng)天公誠系錦江航運(yùn)的合作律所。而2021年，競(jìng)天公誠上海分所被訴存在向法院提供與實(shí)際不符的材料、為未執(zhí)業(yè)律師代理案件提供便利的情況，因而被責(zé)令整改。

三、同一審計(jì)下，多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或與控股股東信披存“出入”

信息披露違法類案件的監(jiān)管力度在不斷加大。此方面，錦江航運(yùn)關(guān)于其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的信息披露，其招股書與控股股東信披或現(xiàn)“矛盾”。

3.1 招股書顯示，2022年末錦江航運(yùn)合并范圍內(nèi)資產(chǎn)合計(jì)為86.28億元

前文可知，從合并范圍來看，2020-2022年，錦江航運(yùn)的營(yíng)業(yè)收入分別為34.3億元、53.72億元、68.4億元，凈利潤(rùn)分別為4.71億元、12.33億元、18.35億元。

據(jù)招股書，2020-2022年末，錦江航運(yùn)的總資產(chǎn)分別為47.92億元、67.69億元、86.28億元。

另外，招股書顯示，2020-2022年，錦江航運(yùn)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為6.12億元、16.23億元、23.21億元。同期，錦江航運(yùn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為4.65億元、12.26億元、18.27億元。

然而，前述數(shù)據(jù)在錦江航運(yùn)控股股東年報(bào)中，或現(xiàn)“不同版本”。

3.2 除2022年的總資產(chǎn)外，營(yíng)業(yè)收入等多項(xiàng)指標(biāo)與控股股東披露數(shù)據(jù)不一致

據(jù)上港集團(tuán)2020-2022年年報(bào)，2020-2022年末，錦江航運(yùn)的總資產(chǎn)分別為51.49億元、67.34億元、86.28億元。

2020-2022年，錦江航運(yùn)的營(yíng)業(yè)收入分別為33.98億元、53.66億元、68.88億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為5.06億元、17.7億元、23.33億元，歸母凈利潤(rùn)分別為3.91億元、13.04億元、18.34億元。

可見，控股股東上港集團(tuán)披露錦江航運(yùn)的總資產(chǎn)，與錦江航運(yùn)招股書披露的合并范圍內(nèi)的總資產(chǎn)一致，即控股股東上港集團(tuán)披露錦江航運(yùn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或系合并范圍的數(shù)據(jù)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年末，錦江航運(yùn)招股書披露的資產(chǎn)總計(jì)，分別比上港集團(tuán)年報(bào)數(shù)據(jù)少35,659.29萬元、多3,569.36萬元。2020-2022年，錦江航運(yùn)招股書披露的營(yíng)業(yè)收入，分別比上港集團(tuán)年報(bào)數(shù)據(jù)多3,199.94 萬元、多606.44萬元、少4,803.06萬元。

2020-2022年，錦江航運(yùn)招股書披露的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，分別比上港集團(tuán)年報(bào)數(shù)據(jù)多10,587.12萬元、少14,703.89萬元、少1,202.92萬元。

另外，2020-2022年，錦江航運(yùn)招股書披露的歸母凈利潤(rùn)，分別比上港集團(tuán)年報(bào)數(shù)據(jù)多7,419.31萬元、少7,832.48萬元、少698.97萬元。

需要指出的是，錦江航運(yùn)的會(huì)計(jì)政策變更、差錯(cuò)更正或未影響上述數(shù)據(jù)。

3.3 與控股股東聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)為同一家，會(huì)計(jì)政策變更、差錯(cuò)更正等或未影響上述數(shù)據(jù)

據(jù)招股書，2020-2022年，錦江航運(yùn)存在合并范圍變更。同期，錦江航運(yùn)合并范圍分別新增了6家、4家、9家，分別減少了1家、1家、4家。

且報(bào)告期內(nèi)，錦江航運(yùn)未發(fā)生重大會(huì)計(jì)估計(jì)變更事項(xiàng)。

據(jù)招股書，錦江航運(yùn)的重要會(huì)計(jì)政策變更僅涉及“租賃”。財(cái)政部于2018年頒布了修訂后的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第21號(hào)——租賃》（以下簡(jiǎn)稱“新租賃準(zhǔn)則”），錦江航運(yùn)于2021年1月1日首次執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，錦江航運(yùn)對(duì)首次執(zhí)行日前已存在的合同選擇不再重新評(píng)估，對(duì)于該準(zhǔn)則的累積影響數(shù)調(diào)整2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目金額不涉及“資產(chǎn)合計(jì)”、“營(yíng)業(yè)收入”、“營(yíng)業(yè)利潤(rùn)”、“歸母凈利潤(rùn)”。

除上述新租賃準(zhǔn)則影響外，財(cái)政部于2020年頒布《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問答》，于2021年頒布了財(cái)會(huì)[2021]1號(hào)《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第14號(hào)>的通知》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問答》及《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第15號(hào)>的通知》，并于2022年頒布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問答》及財(cái)會(huì)[2022]31號(hào)《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第16號(hào)>的通知》，錦江航運(yùn)已采用上述準(zhǔn)則、通知和實(shí)施問答編制2020年度、2021年度及2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表，但上述修訂對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)表無重大影響。

另外，錦江航運(yùn)招股書并未披露會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

值得注意的是，錦江航運(yùn)此次上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)與上港集團(tuán)年報(bào)的審計(jì)機(jī)構(gòu)系同一家。

據(jù)招股書，錦江航運(yùn)的合作審計(jì)機(jī)構(gòu)為普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“普華永道中天”），簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師為饒盛華、劉偉。

據(jù)上港集團(tuán)2020-2022年年報(bào)，上港集團(tuán)2020-2022年的年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)均為任普華永道中天，由普華永道中天承擔(dān)上港集團(tuán)年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)、內(nèi)部控制審計(jì)等審計(jì)業(yè)務(wù)。且在2022年年報(bào)中，上港集團(tuán)審計(jì)機(jī)構(gòu)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師為饒盛華、劉偉。

簡(jiǎn)言之，控股股東上港集團(tuán)披露錦江航運(yùn)2020年的總資產(chǎn)，與錦江航運(yùn)招股書披露的合并范圍內(nèi)的總資產(chǎn)一致，可知雙方披露的數(shù)據(jù)口徑系錦江航運(yùn)的合并范圍。加之兩者聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)為同一家，在此前提下，雙方披露的多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻現(xiàn)“不同版本”。

不積跬步，無以至千里。在資本探照燈下，錦江航運(yùn)能否向市場(chǎng)釋放信心？

       原文標(biāo)題 : 錦江航運(yùn)：總運(yùn)力落后于同行 同一審計(jì)下財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或現(xiàn)“不同版本”