來源 | 深藍(lán)財(cái)經(jīng)

撰文 | 楊波

進(jìn)軍光通信，股價(jià)先跌停！如此反常的走勢(shì)，為啥？ 

11月27日，萬通發(fā)展發(fā)布公告，擬收購(gòu)索爾思光電不低于51%的控股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅�公司將控股索爾思光電。一家老牌房企，一腳大步踏進(jìn)當(dāng)下“火爆”的光通信行業(yè)，不料引發(fā)各方關(guān)注。交易所第一時(shí)間發(fā)出問詢函，直接發(fā)問是不是“炒概念”“蹭熱點(diǎn)”！ 

投資者更是紛紛質(zhì)疑內(nèi)幕消息提前泄露！因?yàn)橄�息公布前，股價(jià)已經(jīng)大漲了81%！ 

然而，我們通過深挖，發(fā)現(xiàn)本此事件背后竟疑點(diǎn)重重。 

此外，網(wǎng)友也十分好奇，萬通發(fā)展作為中國(guó)地產(chǎn)開拓者之一，何以著急轉(zhuǎn)型光通信？這背后的故事又是相當(dāng)精彩，最值得一提的便是昔日盟友內(nèi)斗，大名鼎鼎的“地產(chǎn)教父”馮侖被踢出局。馮侖出局之后，萬通發(fā)展先后轉(zhuǎn)型，但效果一言難盡，其大股東也在一次次試水中陷入了資金困局。 

（萬通發(fā)展日線圖） 

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跨界收購(gòu)，交易所問詢，獨(dú)董反對(duì) 

11月27日，萬通發(fā)展股價(jià)開盤后，直接被打到跌停板。然后下午兩年半，突然打開跌停，并迅速翻紅。然后，又在強(qiáng)大的賣盤壓力下，最終“躺”在了跌停板上。這樣的走勢(shì)，看得人心驚肉跳！ 

據(jù)第一財(cái)經(jīng)以投資者身份致電萬通發(fā)展證券部，工作人員表示，股價(jià)波動(dòng)公司無法控制，近幾年公司持續(xù)嘗試轉(zhuǎn)型。目前相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)仍在持續(xù)推進(jìn)，公司會(huì)努力朝看好的方向前進(jìn)。 

然后，事實(shí)可能并沒有這么簡(jiǎn)單！ 

11月26日晚間，萬通發(fā)展一口氣發(fā)布了9條公告。主要內(nèi)容是公司“擬收購(gòu)索爾思光電不低于51%的控股權(quán)”的事項(xiàng)，并且公司擬向目標(biāo)公司子公司提供等值5000萬美元的人民幣可轉(zhuǎn)債財(cái)務(wù)資助！ 

從二級(jí)市場(chǎng)看，公司股價(jià)在披露公告前三十個(gè)交易日漲幅偏離值累計(jì)達(dá)81.79%，似乎消息早已被泄露！雪球網(wǎng)上，投資者對(duì)此也是頗多質(zhì)疑！ 

就在當(dāng)天，上交所緊急發(fā)來關(guān)注函，直指四大問題：一是涉足光通信行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)情況；二是對(duì)外財(cái)務(wù)資助的風(fēng)險(xiǎn)問題；三是兩名獨(dú)立董事投反對(duì)票的情況；四是內(nèi)幕消息是否提前泄露的問題！ 

根據(jù)公司公告，董事鮮燚、楊東平就公司《關(guān)于對(duì)外投資暨提供財(cái)務(wù)資助的議案》和《關(guān)于簽署<收購(gòu)索爾思光電控股權(quán)之框架協(xié)議>的議案》投反對(duì)票，理由系相關(guān)事項(xiàng)為重大的潛在現(xiàn)金投資，但審閱議案時(shí)間有限。 

結(jié)合這些信息，我們似乎可以看到：對(duì)于如此重大的投資決策，萬通發(fā)展似乎“急于”通過投資議案，導(dǎo)致董事們無法做出正確判斷。 

這背后，隱藏著怎樣的問題呢？ 

資料顯示，索爾思光電主要通過控制的下屬企業(yè)開展主營(yíng)業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應(yīng)用于自產(chǎn)的不同傳輸速率光模塊產(chǎn)品。芯片、光通信當(dāng)下屬于備受A股市場(chǎng)關(guān)注的熱門概念。此番收購(gòu)，交易所的問詢函直接發(fā)問——“是否存在炒概念、蹭熱點(diǎn)的動(dòng)機(jī)和情形”！ 

其實(shí)，索爾思光電其實(shí)是A股的“老熟人”了，曾被多家企業(yè)“蹭”過。 

6月20日，華西股份緊急發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公告。公司披露，截止6月30日，公司通過控制的合伙企業(yè)上海啟瀾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有索爾思光電28.17%的股份。不過，索爾思光電對(duì)華西股份2022年業(yè)績(jī)影響只有2930萬元。因?yàn)?ldquo;光通信”概念，華西股份股票遭遇“爆炒”（如下圖）。 

前不久，11月7日上市公司豪美新材宣布以每股2.6179美元向索爾思光電進(jìn)行D輪投資，投資金額為4,000萬美元，可轉(zhuǎn)債行權(quán)后取得索爾思光電15,279,422股股份，投資完成后約占索爾思光電5.79%股權(quán)。受此利好消息，二級(jí)市場(chǎng)上，豪美新材更是“連續(xù)6個(gè)漲停板”（見下圖）。 

由此可見，但凡沾上“索爾思光電”的A股企業(yè)，都不免引發(fā)股價(jià)的大漲。 

這難道就是索爾思光電這次又被萬通發(fā)展“看上”的原因？ 

2

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)套現(xiàn)，但要?jiǎng)趧?dòng)5年 

根據(jù)萬通發(fā)展的公告，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的公司員工股份激勵(lì)計(jì)劃（簡(jiǎn)稱“ESOP”）所持有的標(biāo)的公司權(quán)益的37.6655%，以及其他各方股權(quán)，合計(jì)不低于標(biāo)的公司51%的控股權(quán)。 

也就是說，如果上述收購(gòu)?fù)瓿�，首先是一大批前期機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了套現(xiàn)，其次是公司的員工持股計(jì)劃ESOP實(shí)現(xiàn)了套現(xiàn)（不過有一定的業(yè)績(jī)附加條件），最重要的是，公司的兩個(gè)核心人物JianshiWang和王宏宇也套現(xiàn)了。當(dāng)然了，為了綁定這二人，根據(jù)協(xié)議，他們將成為高級(jí)“打工仔”，“被迫”給萬通發(fā)展至少打工5年... 

為何一個(gè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)急于套現(xiàn)的公司，竟成了A股香餑餑？ 

資料顯示，索爾思光電2022年末總資產(chǎn)約3.19億美元，凈資產(chǎn)約1.24億美元；2022年度實(shí)現(xiàn)銷售收入2.26億美元，凈利潤(rùn)約2,680萬美元。根據(jù)公告，索爾思光電的投資前估值為6.2億美元。那么照此計(jì)算，索爾思光電的靜態(tài)市盈率僅23倍！ 

確實(shí)不怎么貴！又是熱門行業(yè)，難怪引發(fā)A股公司哄搶... 

然而，事情背后，可能還有其他秘密。 

3

中國(guó)地產(chǎn)開拓者之一，何以至此？

萬通發(fā)展這幾年，主業(yè)發(fā)展并不好；多元化的轉(zhuǎn)型，又沒啥成績(jī)。更可怕的是，大股東深陷資金鏈危機(jī)。 

萬通發(fā)展，曾經(jīng)叫萬通地產(chǎn)，這家企業(yè)的淵源，最早可以追溯到當(dāng)年由“王功權(quán)、馮侖、劉軍、王啟富、易小迪、潘石屹”六君子創(chuàng)立的萬通品牌。作為中國(guó)房地產(chǎn)的開拓者之一，萬通地產(chǎn)曾在2006年創(chuàng)下過中國(guó)房地產(chǎn)盈利十強(qiáng)房企的戰(zhàn)績(jī)，風(fēng)風(fēng)雨雨走過了20多年。 

（萬通六君子，圖片來源：百度百科） 

在萬通發(fā)展的官網(wǎng)，公司詳細(xì)梳理的萬通的歷史沿革——從馮侖等六君子創(chuàng)立萬通品牌，萬通六君子分開創(chuàng)業(yè)，再到馮侖與王憶會(huì)合作開發(fā)地產(chǎn)，再到馮侖全部退出萬通。 

2011年開始，在馮侖的主導(dǎo)下，萬通地產(chǎn)開始向商用物業(yè)轉(zhuǎn)型，不過轉(zhuǎn)型效果不佳。2014年，馮侖與王憶會(huì)矛盾公開化，并改組了董事會(huì)，馮侖被邊緣化。2015年，王憶會(huì)成為公司實(shí)際控制人，馮侖也“順利”出局了。 

王憶會(huì)控制下的萬通地產(chǎn)，依然延續(xù)了馮侖的轉(zhuǎn)型思路，繼續(xù)收縮房地產(chǎn)主業(yè)，瘋狂投資“新經(jīng)濟(jì)”。其中，2015年的轉(zhuǎn)型方向?yàn)?ldquo;互聯(lián)網(wǎng)+文娛”，2018年則為新能源電池“星恒電源”，不過均無疾而終。2020年，萬通地產(chǎn)正是更名為萬通發(fā)展。2022年，萬通發(fā)展將目標(biāo)瞄準(zhǔn)通訊與數(shù)字科技賽道，連續(xù)投資多家相關(guān)企業(yè)。 

這幾年轉(zhuǎn)型效果究竟如何？ 

財(cái)報(bào)顯示，2022年萬通發(fā)展業(yè)績(jī)大幅下滑并虧損，虧損額超過3個(gè)億，今年前三季度頹勢(shì)延續(xù)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.6億元，虧損1.7億元。根據(jù)2022年年報(bào)，萬通發(fā)展除了主業(yè)房屋租賃、房地產(chǎn)房地產(chǎn)銷售外，其他業(yè)務(wù)收入不到3000萬，收入占比僅6.8%。 

作為曾經(jīng)叱咤風(fēng)云的開發(fā)商，萬通發(fā)展今年1-9月房地產(chǎn)銷售金額僅1.7億元，且無新增土儲(chǔ)及新開工及在建竣工面積。在房地產(chǎn)領(lǐng)域，萬通算是徹底不想玩了。 

4

大股東資金鏈告急

如果萬通發(fā)展只是一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，那么在當(dāng)下的市場(chǎng)環(huán)境下，估值必然會(huì)受到無情的打壓。如果“傍”上了光通信等熱門行業(yè)，可能就不一樣了。急于蹭熱門概念的背后，可能是大股東的資金鏈可能已經(jīng)快“揭不開鍋”了。 

為了“搞錢”，大股東已經(jīng)玩出了多種“花樣”。 

操作一：質(zhì)押率高達(dá)94.74% 

截止到11月27日，控股股東嘉華控股和萬通控股二者合計(jì)持有8.76億股，占上市公司股份比例為42.66%。不過，已經(jīng)有高達(dá)94.74%的持股已經(jīng)被質(zhì)押。 

根據(jù)此前的公告，截至2022年三季度末，嘉華控股負(fù)債金額高達(dá)73.29億元（其中銀行借款20億元），負(fù)債率達(dá)到83.6％。而根據(jù)最新披露的控股股東財(cái)務(wù)狀況，實(shí)在不容樂觀，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)83%，現(xiàn)金/流動(dòng)負(fù)債比例為0.47%（現(xiàn)金幾乎枯竭），去年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為-2.26億元。 

從二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)來看，在10月份大漲之前，萬通發(fā)展股價(jià)持續(xù)的下跌。這將導(dǎo)致大股東質(zhì)押的股票處于危險(xiǎn)之中，因此，大股東有做高股價(jià)的原生動(dòng)力。 

操作二：把質(zhì)押的股份轉(zhuǎn)讓了 

9月11日，萬通發(fā)展公司：公司控股股東嘉華控股與北京昊青財(cái)富投資管理有限公司簽署協(xié)議，嘉華控股將把已經(jīng)質(zhì)押給浙商銀行北京分行的102,910,000股萬通發(fā)展股份以5.04元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給對(duì)方，占上市公司總股本的5.04%。截止目前，上述股權(quán)已經(jīng)完成過戶。 

操作三：大股東多次直接減持萬通發(fā)展的股份 

嘉華控股的資金鏈危機(jī)，可能和多重原因有關(guān)：一是主業(yè)不振，二是多元化失利，三是深陷多起合同糾紛案件。 

2021年3月23日，證券時(shí)報(bào)曾報(bào)道，嘉華控股涉嫌高利轉(zhuǎn)貸，被公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榱恕?月24日，萬通發(fā)展進(jìn)行了辟謠，當(dāng)日股價(jià)依然暴跌8.55%。原因是嘉華控股涉嫌與北京和祥恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司借款合同糾紛案件。 

另外，嘉華控股和中融信托還有約14.08億元的合同糾紛。這也導(dǎo)致萬通控股持有的上市公司6400萬股股權(quán)被司法凍結(jié)。至今，該糾紛依然沒有一個(gè)結(jié)果。 

萬通發(fā)展，是否涉嫌內(nèi)幕交易？又該何去何從？

       原文標(biāo)題 : “地產(chǎn)教父”出局后，萬通快把自己玩“殘”了