文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

“南來的，北往的，佳木斯的，鶴崗的”。

隨著這樣一聲吆喝，央視開年大劇《南來北往》開播。自播出到結(jié)局，受到了很多觀眾的好評(píng)，賺足了大家的笑聲和眼淚。

此劇通過一列火車的人生百態(tài)，一群鄰里間的人情冷暖，見證了我國鐵路四十年的發(fā)展。就像劇中人物蔡小年所說，“從開始的蒸汽機(jī)車，到后來的內(nèi)燃機(jī)車，再到現(xiàn)在的動(dòng)車、高鐵，可以說是一車的故事，一車的人生酸甜苦辣咸。”

在我國鐵路的快速發(fā)展過程中，涌現(xiàn)了一批為軌道交通行業(yè)提供專用產(chǎn)品及配套服務(wù)的企業(yè)。例如已立足A股市場的中國通號(hào)(688009.SH)、七一二(603712.SH)、鐵大科技（872541.BJ），再例如掛牌新三板的北京希電（430328.NQ)以及已終止掛牌的世紀(jì)東方(430043.NQ)。

2023年底，世紀(jì)東方的兄弟公司北京世紀(jì)東方智匯科技股份有限公司（以下稱“東方智匯”）在新三板掛牌一年后，向北交所遞交了招股書，擬募資1.83億元。

隨著一紙招股書的公布，東方智匯實(shí)控人之一田秀臣曾行賄涉刑一事，再被提起。

2014年，世紀(jì)東方在發(fā)布公司負(fù)責(zé)人田秀臣涉及刑事訴訟的公告后沒多久，便退出了新三板的舞臺(tái)。與此同時(shí)，東方智匯也掘地而起。

此次遞表，田秀臣再與“賄賂”產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)，北交所直接在問詢函中提問道，其實(shí)控的東方智匯是否存在商業(yè)賄賂行為。

一、實(shí)控人行賄涉刑，首個(gè)IPO折戟

2011年7月23日，舉國悲痛。一列北京開往福州的動(dòng)車發(fā)生事故，40位國人不幸遇難。

事故發(fā)生幾天后，北京的一家研究所北京全路通信信號(hào)研究設(shè)計(jì)院有限公司（以下稱“通號(hào)院”）被推到了風(fēng)口浪尖。其于2011年7月27日在公司網(wǎng)站上發(fā)布《道歉信》，對(duì)事故傷者及死難者家屬致以最真誠的歉意，并稱“敢于承擔(dān)責(zé)任，接受應(yīng)得的處罰，對(duì)有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行嚴(yán)肅的責(zé)任追究處理。”

正當(dāng)通號(hào)院經(jīng)歷輿論沖擊時(shí)，與其頗有淵源的世紀(jì)東方則向資本市場發(fā)起了沖擊，于創(chuàng)業(yè)板遞交了上市申請(qǐng)。

據(jù)悉，通號(hào)院成立于1953年，其上級(jí)單位是中國鐵路建設(shè)巨頭之一的中國鐵路通信信號(hào)集團(tuán)公司（以下稱“通信信號(hào)”）。2000年，通號(hào)集團(tuán)與鐵道部脫鉤，劃撥為國務(wù)院國資委管轄。

1988年7月至2005年8月，世紀(jì)東方的實(shí)控人之一田秀臣曾先后擔(dān)任過通號(hào)院通信研究設(shè)計(jì)所的無線室主任、無線通信研究設(shè)計(jì)所所長及通信研究所所長。

2002年底，還在通號(hào)院工作期間，田秀臣出資33萬元參與成立了世紀(jì)東方的前身“北京世紀(jì)東方國鐵電訊科技有限公司”。

1.世紀(jì)東方?jīng)_擊創(chuàng)業(yè)板IPO折戟

據(jù)悉，世紀(jì)東方的業(yè)務(wù)主要是鐵路及公共事業(yè)領(lǐng)域?qū)Ｓ脽o線通信相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，尤其是應(yīng)用在鐵路安全預(yù)警、列車調(diào)度系統(tǒng)的應(yīng)用軟件的研發(fā)、推廣和應(yīng)用，而這其實(shí)也是通號(hào)院的業(yè)務(wù)之一。

世紀(jì)東方剛成立，田秀臣占股11%，為公司法定代表人及第二大股東。后經(jīng)過7年間的數(shù)次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，截至2009年初其掛牌新三板，田秀臣和弟弟田秀華合計(jì)直接持有公司64.15%的股份，并間接通過北京強(qiáng)臣網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下稱“強(qiáng)臣網(wǎng)絡(luò)”）持有公司12.67%的股份，為公司的實(shí)際控制人。

登陸新三板后，2009年-2011年，世紀(jì)東方的業(yè)績一直保持著增長的態(tài)勢(shì)，營收分別為1.1億元、1.72億元、2.39億元。但2012年，其營收僅增長了5%至2.51億元，凈利則下滑了14%至3294.06萬元。次年，凈利雖有所上漲，但仍未回到2011年的水準(zhǔn)。

事實(shí)上，7·23事故發(fā)生后，高鐵概念股也受到了一定波及。而與鐵路業(yè)務(wù)相關(guān)的世紀(jì)東方，則于2013年5月終止了自己的IPO進(jìn)程。

2. 田秀臣因行賄被追究刑事責(zé)任

次年8月，世紀(jì)東方的一則公告再次驚動(dòng)了資本市場。該則公告顯示，為銷售公司產(chǎn)品，世紀(jì)東方及單位直接負(fù)責(zé)人田秀臣向國家工作人員行賄，觸犯了《中華人民共和國刑法》第三百九十三條之規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以單位行賄罪追究刑事責(zé)任。

彼時(shí)，世紀(jì)東方稱，案件開庭時(shí)間未定，最終審理結(jié)果具有不確定性，暫不能預(yù)計(jì)對(duì)公司利潤的影響。

然而，市場沒有等到世紀(jì)東方對(duì)該案件后續(xù)情況的披露，卻等來了其終止新三板掛牌的消息。2014年11月26日，世紀(jì)東方正式終止了其于新三板的股票掛牌。

3.造“新殼”再謀IPO

值得注意的是，終止掛牌半年前，世紀(jì)東方全資2000萬元成立了東方智匯的前身“北京世紀(jì)東方通訊設(shè)備有限公司”（以下稱“東方通訊”）。

東方通訊成立兩年后，即2016年開始，世紀(jì)東方實(shí)施了業(yè)務(wù)重組，將其與軌道交通業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、技術(shù)和人員等轉(zhuǎn)移至了東方通訊。

與此同時(shí)，2016年12月，世紀(jì)東方將其持有的東方通訊93.2549%的股權(quán)（計(jì)46,627,435元貨幣出資額）轉(zhuǎn)讓給了田秀華、葛鷹龍、冷盛翔、趙文旺、升大科技、陳磊、劉燕妮、高如陽、李富超、熊道權(quán)、冠鹿投資、王勤學(xué)、津昉技術(shù)、天平投資、富匯投資。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，此次受讓股權(quán)的均為世紀(jì)東方的原股東。其中，自然人股東田秀華、葛鷹龍、冷盛翔、陳磊、劉燕妮、高如陽、李富超、熊道權(quán)、王勤學(xué)還是世紀(jì)東方的時(shí)任或歷史董、監(jiān)、高成員。此外，趙文旺系世紀(jì)東方曾任監(jiān)事會(huì)主席趙橫根（已逝）之子。

另外值得注意的是，因個(gè)人涉及刑事訴訟案件，田秀臣擔(dān)心自己對(duì)世紀(jì)東方的形象和發(fā)展產(chǎn)生不利影響，所以于2016年10月將其所持的世紀(jì)東方32.66%的股份及所持世紀(jì)東方股東強(qiáng)臣網(wǎng)絡(luò)5%股權(quán)全部委托給了弟弟田秀華持有。

在2016年12月受讓世紀(jì)東方所持東方通訊股權(quán)時(shí)，田秀華受讓的比例為65.39%。這其中，31.5%系田秀華真實(shí)持有，另33.88%股權(quán)系代田秀臣持有。

上述股權(quán)代持形成后，東方通訊進(jìn)行了多次增資，并于2021年9月整體變更為了股份有限公司，公司名稱也更改為“北京世紀(jì)東方智匯科技股份有限公司”。

變更為股份有限公司時(shí)，田秀華登記持有的東方智匯股權(quán)比例由65.39%變更為了53.06%（對(duì)應(yīng)53,115,179股股份），其中田秀華真實(shí)持有東方智匯25.57%股份（對(duì)應(yīng)25,591,308股股份）、代田秀臣持有東方智匯27.4964%股份（對(duì)應(yīng)27,523,871股股份）。

變更為股份有限公司后，由于《公司法》規(guī)定股份公司成立之日起一年內(nèi)股東不得轉(zhuǎn)讓其所持公司股份，但彼時(shí)東方智匯已謀劃于新三板掛牌。為加快掛牌進(jìn)度，田秀臣、田秀華采用了仲裁的方式進(jìn)行了股份代持還原并辦理相應(yīng)變更登記。

2022年4月，滄州仲裁委裁定田秀臣與田秀華解除代持關(guān)系，并要求田秀華將其代田秀臣持有的東方智匯27.4964%股份還原至田秀臣名下。至此，田氏兄弟的股權(quán)代持關(guān)系解除。

二、遞表前低價(jià)股權(quán)激勵(lì)，董事長同時(shí)減持套現(xiàn)

從世紀(jì)東方2015年第一次向東方智匯增資起，直到2020年公司減資前，東方智匯的注冊(cè)資本都未足額實(shí)繳。

1. 世紀(jì)東方、田秀華等多次增資，但并未實(shí)繳

剛成立時(shí)，東方通訊注冊(cè)資本2000萬元，實(shí)繳資本2000萬元；2015年12月，世紀(jì)東方向東方通訊增資3000萬元，公司注冊(cè)資本增至5000萬元，但其實(shí)繳資本僅3000萬元；2017年5月，世紀(jì)東方、田秀華、葛鷹龍、冷盛翔、趙文旺、升大科技、陳磊、劉燕妮、高如陽、李富超、熊道權(quán)、冠鹿投資、王勤學(xué)、津昉技術(shù)、天平投資、富匯投資（以下合稱“世紀(jì)東方、田秀華等股東”）按股權(quán)比例向東方通訊增資，東方通訊注冊(cè)資本增至1億元，但仍僅實(shí)繳3000萬元；2019年1月，東方通訊注冊(cè)資本增至2.56億元，世紀(jì)東方、田秀華等股東按股權(quán)比例認(rèn)繳資，實(shí)繳資本仍是3000萬元。

注：世紀(jì)東方全稱為北京世紀(jì)東方國鐵科技股份有限公司，即下圖中 “國鐵科技”。

2020年7月，東方通訊注冊(cè)資本增至2.71億元，由王冬、劉峰、石衛(wèi)亮、牛志紅、張飛、彭秀英、王蘭慶、林干、喬麗霞（以下稱“王東等人”）以1198.8萬元認(rèn)繳出資1,536萬元，但僅實(shí)繳出資180萬元。增資后，東方智匯實(shí)繳資本為3180萬元。

王東等人增資后的次月，東方通訊股東會(huì)決議，公司的注冊(cè)資本減至實(shí)繳注冊(cè)資本數(shù)3,180萬，各股東尚未認(rèn)繳的出資共計(jì)2.4億元無需再繳納。至此，東方智匯的注冊(cè)資本由2.71億元變更為3,180萬元。

減資僅兩個(gè)月后，東方通訊獲得了中車資本參投的中車投資、京投發(fā)展(600683.SH)參投的基石投資、北京大興發(fā)展參投的興星投資、思特奇（300608.SZ）、瑞滕投資的投資。彼時(shí)，上述五位新股東合計(jì)以6,500萬元認(rèn)購東方智匯新增注冊(cè)資本人民幣516.75萬元，投資款中516.75萬元計(jì)入公司注冊(cè)資本，剩余5983.25萬元計(jì)入公司資本公積金。

與此同時(shí)，東方通訊將公司6313.25萬元資本公積資本溢價(jià)按各股東持股比例轉(zhuǎn)增為了注冊(cè)資本。全部增資完成后，東方通訊的注冊(cè)資本為10010萬元。

2022年11月8日，東方通訊在歷經(jīng)股份制改革及田秀臣、田秀華的股份代持還原后，正式在新三板掛牌，證券簡稱“東方智匯”，證券代碼“873914”。

2.董事長田秀華借股權(quán)激勵(lì)減持套現(xiàn)

掛牌前，田秀臣、田秀華合計(jì)直接持有東方智匯53.07%的股份，為公司實(shí)際控制人。時(shí)隔8年，這兄弟二人再次立足在了資本市場。

掛牌后，2023年5月，東方智造進(jìn)行了一次定向增發(fā)，北京瞪羚科創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“瞪羚科創(chuàng)”）以5.99元/股的價(jià)格認(rèn)購了東方智造166.95萬股。

值得注意的是，僅過了一個(gè)月，東方智造便發(fā)布了一份員工持股計(jì)劃草案。根據(jù)草案，東方智造擬通過持股平臺(tái)北京創(chuàng)享志遠(yuǎn)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“創(chuàng)享志遠(yuǎn)”）實(shí)施員工持股計(jì)劃。具體為參與對(duì)象通過持有創(chuàng)享志遠(yuǎn)合伙份額間接持有公司股票174.8萬股，占公司總股本的1.72%。

2023年7月3日，創(chuàng)享志遠(yuǎn)通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大宗交易平臺(tái)完成了174.8萬股股票的購買，交易價(jià)格僅為3.09元/股，總價(jià)為540.1萬元。自此，此次員工持股計(jì)劃實(shí)施完成。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)購買價(jià)格低于公允價(jià)值的部分，企業(yè)應(yīng)計(jì)為提股份支付，按照其鎖定期分期計(jì)入當(dāng)期損益。而創(chuàng)享志遠(yuǎn)購買東方智匯股份的價(jià)格低于兩個(gè)月前瞪羚科創(chuàng)增資的價(jià)格5.99元/股。因此，東方智造確認(rèn)股份支付金額506.92萬元。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，此次員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象中，還包括東方智匯董事長、總經(jīng)理田秀華及董事會(huì)秘書徐小剛，二人分別認(rèn)購了1000份額及20萬份額，認(rèn)購份額對(duì)應(yīng)東方智匯的股份比例分別為0.0010%、0.1965%。若東方智匯順利上市，二人此次認(rèn)購的份額分別價(jià)值7320元及143.84萬元。

另據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，同于2023年7月，東方智匯董事長、總經(jīng)理田秀華通過大宗交易的轉(zhuǎn)讓方式減持了東方智匯174.8萬股股份。

但在員工持股計(jì)劃完成股票購買的公告及田秀華減持權(quán)益變動(dòng)書中，東方智造均未披露雙方的大宗交易對(duì)象是誰。

直至此次遞表前，田秀華及其哥哥田秀臣共同控制東方智匯50.23%的股份，為公司實(shí)控人。

東方智匯前十名股東中，除田秀臣、田秀華外，其余8位分別為葛鷹龍、思特奇、基石投資、興星投資、冷盛翔、趙文旺、升大科技、郝小梅，持股比例分別為4.27%、4.23%、4.23%、4.23%、3.89%、2.82%、2.59%、1.97%。

三、用無真實(shí)交易背景票據(jù)融資，銷售費(fèi)用真實(shí)性被質(zhì)疑

招股書顯示，2020年-2022年及2023年1-6月（以下稱“報(bào)告期”），東方智匯的營收分別為2.84億元、2.85億元、3.65億元及1.15億元；歸母凈利分別為1737.69萬元、3190.38萬元、3225.94萬元及-567.03萬元。

1.近半收入集中在四季度，交易所質(zhì)疑收入合規(guī)性

可以看到，2023年上半年，東方智匯出現(xiàn)了虧損的情況。奇怪的是，在2022年上半年，其也產(chǎn)生了虧損1095.77萬元，但2022年整個(gè)年度卻實(shí)現(xiàn)歸母凈利3225.94萬元。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，東方智匯的客戶集中驗(yàn)收主要在下半年尤其是第四季度。2020年-2022年，東方智匯于第四季度確認(rèn)的收入金額占其主營收入的一半左右。

對(duì)此，北交所也提出了相關(guān)質(zhì)疑，要求東方智匯說明其獲客方式及合規(guī)性、主要客戶的情況以及收入確認(rèn)的合規(guī)性等。

2023年1-9月，東方智匯實(shí)現(xiàn)營收1.6億元，與上年同期基本持平；凈利潤為-1,583.49萬元，較上年同期下降4.03%。

對(duì)于公司2023年前三季度虧損，東方智匯解釋稱，公司收入受季節(jié)性波動(dòng)的影響，公司產(chǎn)品和服務(wù)收入主要集中于第四季度，期間費(fèi)用等經(jīng)營投入則于全年均勻發(fā)生，因此才導(dǎo)致公司前三季度虧損。

2.銷售費(fèi)用走高，銷售費(fèi)率高于同行均值

報(bào)告期各期，東方智匯的期間費(fèi)用分別為8,147.50萬元、1.04億元、1.07億元和5,605.57萬元，占營業(yè)收入比例分別為28.64%、36.65%、29.27%和48.94%。

其中，東方智匯的銷售費(fèi)用分別為3,188.80萬元、3,988.14萬元、4,059.82萬元和2,260.20萬元，占營業(yè)收入的比重分別為11.21%、13.99%、11.12%和19.73%。

報(bào)告期各期，東方智匯同行可比公司銷售費(fèi)用率的均值分別為8.22%、8.58%、10.19%、7.63%。同期，東方智匯的銷售費(fèi)用率則分別高達(dá)11.21%、13.99%、11.12%、19.73%。

從銷售費(fèi)用構(gòu)成來看，人力成本于各期分別為1,538.95萬元、1,941.61萬元、2,045.4萬元及1,282.99萬元，占銷售費(fèi)用的比例分別為48.26%、48.68%、50.38%和56.76%。

還有一個(gè)占比較高的項(xiàng)目為產(chǎn)品質(zhì)量費(fèi)用，報(bào)告期各期分別為582.12萬元、569.84萬元、730.28萬元和229.02萬元，占銷售費(fèi)用的比例分別為18.26%、14.29%、17.99%和10.13%。

對(duì)于東方智匯期內(nèi)較高的銷售費(fèi)用及其中的“產(chǎn)品質(zhì)量費(fèi)用”，北交所對(duì)其銷售費(fèi)用真實(shí)性及核查情況提出了質(zhì)疑，要求其說明銷售人員薪酬的合理性、是否存在大額退換貨情況以及銷售費(fèi)用支付對(duì)象與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排，相關(guān)價(jià)格是否公允，是否存在商業(yè)賄賂行為。直至目前，東方智匯尚未進(jìn)行回復(fù)。

3. 用無真實(shí)交易背景票據(jù)融資，被交易所質(zhì)疑資金占用

問詢函中，北交所對(duì)于東方智匯財(cái)務(wù)內(nèi)控有效性的問題，也提出了質(zhì)疑。

據(jù)悉，2020年，東方智匯以銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票背書的方式向世紀(jì)東方拆入資金累計(jì)282.44萬元，而該票據(jù)背書取得行為均無真實(shí)交易背景。東方智匯在取得該票據(jù)后，已全部背書給公司供應(yīng)商用于支付采購貨款。

交易所要求東方智匯說明上述無真實(shí)交易背景票據(jù)融資是否構(gòu)成資金占用，整改情況及整改有效性，相關(guān)會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確；以及是否存在其他無真實(shí)交易背景票據(jù)融資情形，或其他財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形。

附：東方智匯上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷商：東亞前海證券有限責(zé)任公司

律師事務(wù)所：北京市金杜律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

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