5月5日，南京首家拿到科創(chuàng)板“準(zhǔn)考證”的企業(yè)南京微創(chuàng)醫(yī)學(xué)科技股份有限公司（下稱(chēng)“南微醫(yī)學(xué)”）回復(fù)了上交所的審核問(wèn)詢(xún)函，主要涉及無(wú)實(shí)控人、銷(xiāo)售費(fèi)用高企等46個(gè)問(wèn)題。

這家經(jīng)歷過(guò)新三板、考慮過(guò)IPO的企業(yè)，此次能否順利過(guò)關(guān)備受市場(chǎng)關(guān)注。

南微醫(yī)學(xué)的資本路

南微醫(yī)學(xué)并不是資本市場(chǎng)“新兵”。2015年12月22日，南微醫(yī)學(xué)掛牌新三板，當(dāng)時(shí)的主辦券商為中信建投，然而僅僅半年后，即2016年6月14日起，南微醫(yī)學(xué)在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。

到了2016年年底，南微醫(yī)學(xué)傳出準(zhǔn)備沖刺主板的消息：江蘇證監(jiān)局發(fā)布公告稱(chēng)，已收悉南微醫(yī)學(xué)主板上市輔導(dǎo)備案的申請(qǐng)，輔導(dǎo)備案日為2016年12月9日。

2017年5月，南微醫(yī)學(xué)正式向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了IPO招股書(shū)（申報(bào)稿），并在當(dāng)年12月進(jìn)行預(yù)披露更新，其擬在上交所公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)3334萬(wàn)股，發(fā)行后公司總股本不超過(guò)1．33億股。根據(jù)當(dāng)時(shí)的IPO招股書(shū)，南微醫(yī)學(xué)擬募集資金約4億元，其中2．31億元投向“生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目”，7877．05萬(wàn)元用于“營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項(xiàng)目”，還有9000萬(wàn)元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

然而到了2018年3月份，證監(jiān)會(huì)公布的IPO終止審查企業(yè)名單中，南微醫(yī)學(xué)赫然在列。

值得注意的是，終止IPO僅僅半年，南微醫(yī)學(xué)又準(zhǔn)備再次IPO，這次不僅換了擬上市的板塊，還換了券商。

江蘇證監(jiān)局2018年9月的公告，南微醫(yī)學(xué)創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)備案材料的申請(qǐng)收悉。經(jīng)研究，確認(rèn)南京證券對(duì)南微醫(yī)學(xué)輔導(dǎo)備案日為2018年8月31日。

對(duì)于南微醫(yī)學(xué)2018年終止IPO和重啟IPO，并更換上市板塊和輔導(dǎo)券商的原因，至今尚未有公開(kāi)解釋。

5月7日，南微醫(yī)學(xué)工作人員向財(cái)聯(lián)社記者回復(fù)稱(chēng)：“變更IPO上市板塊及變更輔導(dǎo)券商，是由公司董事會(huì)和股東大會(huì)根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略做出的調(diào)整�！�

事實(shí)上，還未待南微醫(yī)學(xué)發(fā)布新的IPO招股書(shū)，新開(kāi)的科創(chuàng)板成為南微醫(yī)學(xué)的新目標(biāo)。

根據(jù)4月3日的科創(chuàng)板招股書(shū)（申報(bào)稿），南微醫(yī)學(xué)此次擬公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)3334萬(wàn)股普通股股票，不低于發(fā)行后總股本的25％，主承銷(xiāo)商為南京證券，聯(lián)席主承銷(xiāo)商為國(guó)信證券，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

上述工作人員告訴記者，公司主動(dòng)調(diào)整上市板塊，主要是評(píng)估當(dāng)前資本市場(chǎng)狀況及各融資平臺(tái)的最新動(dòng)態(tài)綜合考慮的結(jié)果。公司業(yè)務(wù)屬于科創(chuàng)板重點(diǎn)關(guān)注的七大領(lǐng)域之一，符合科創(chuàng)板上市條件；變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，是由公司經(jīng)過(guò)審慎評(píng)估，綜合考慮多方面因素做出的選擇。

根據(jù)科創(chuàng)板招股書(shū)，此次南微醫(yī)學(xué)擬募資金額高達(dá)8．94億元，且除了“營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)及信息化建設(shè)項(xiàng)目”擬投入8583萬(wàn)元，與前次披露的招股書(shū)差距較小外，其他募投項(xiàng)目均發(fā)生了較大變化：“生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”仍保留，但擬投入募集資金增長(zhǎng)了近兩倍，高達(dá)6．56億元，而前次為2．31億元；新增“國(guó)內(nèi)外研發(fā)及實(shí)驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目”，擬投入募集資金為1．53億元，無(wú)“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目。

對(duì)于該變化，上述工作人員解釋稱(chēng)：“過(guò)去一年，公司的業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，主要產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)率及產(chǎn)能利用率一直維持在較高水平，部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率已達(dá)到飽和，此次募投項(xiàng)目是為了滿(mǎn)足快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求，同時(shí)，對(duì)標(biāo)國(guó)際一流醫(yī)療器械廠(chǎng)商，持續(xù)提升公司的創(chuàng)新研發(fā)能力，更好地實(shí)現(xiàn)公司的國(guó)際化戰(zhàn)略�！�

無(wú)實(shí)控人備受關(guān)注

據(jù)南微醫(yī)學(xué)介紹，其主要從事微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、制造和銷(xiāo)售，經(jīng)過(guò)近20年的創(chuàng)新發(fā)展，公司逐步由非血管支架單產(chǎn)品研發(fā)到形成三大技術(shù)平臺(tái)，由國(guó)內(nèi)市場(chǎng)為主到國(guó)內(nèi)國(guó)際市場(chǎng)雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展，已成為微創(chuàng)診療領(lǐng)域具有較高科研創(chuàng)新實(shí)力，具有核心產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的行業(yè)龍頭公司。

資料顯示，2016年－2018年，南微醫(yī)學(xué)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為4．14億元、6．41億元、9．22億元，實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)分別為－3645．41萬(wàn)元、1．01億元、1．93億元，作為一家醫(yī)療行業(yè)公司，南微醫(yī)學(xué)的銷(xiāo)售費(fèi)用也非常顯眼：報(bào)告期內(nèi)，其銷(xiāo)售費(fèi)用分別為 6876．97萬(wàn)元、 1．14億元及1．85億元，銷(xiāo)售費(fèi)用年復(fù)合增長(zhǎng)率為高達(dá)64．09％。

記者注意到，南微醫(yī)學(xué)無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的情況從其上新三板持續(xù)至今，且一直備受市場(chǎng)和監(jiān)管關(guān)注。

根據(jù)新三板公告，截至2015年底，南微醫(yī)學(xué)的三大股東分別為南京微創(chuàng)醫(yī)療產(chǎn)品有限公司（現(xiàn)更名為“南京新微創(chuàng)企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司”，下稱(chēng)“南微咨詢(xún)”）、深圳市中科招商創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“中科招商”）和英聯(lián)投資，分別持有南微醫(yī)學(xué)34．18％股份、33．53％和32．29％股份，南微醫(yī)學(xué)無(wú)控股股東和實(shí)控人。

全國(guó)股轉(zhuǎn)中心曾在反饋意見(jiàn)中著重問(wèn)詢(xún)有關(guān)“公司既未認(rèn)定控股股東又未認(rèn)定實(shí)際控制人的依據(jù)”。

根據(jù)披露，2016年10月，英聯(lián)投資將其持有的南微醫(yī)學(xué)股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給Huakang等三家股東，至此，隆曉輝及其控制的第一大股東南微醫(yī)學(xué)合計(jì)持有南微醫(yī)學(xué)32．15％的股份，第二大股東中科招商持有30．18％的股份，第三大股東Huakang持有20．52％的股份，南微醫(yī)學(xué)依然不存在控股股東和實(shí)際控制人。

針對(duì)該特殊情況，此次上交所在審核問(wèn)詢(xún)函中也予以了重點(diǎn)關(guān)注，要求補(bǔ)充披露公司歷史上主要股東在經(jīng)營(yíng)決策、董事或高管提名等重大事項(xiàng)方面的決策情況，微創(chuàng)咨詢(xún)是否可以決定南微醫(yī)學(xué)董事會(huì)的多數(shù)人選，微創(chuàng)咨詢(xún)委派的董事或高級(jí)管理人員是否能決定南微醫(yī)學(xué)的主要經(jīng)營(yíng)決策。同時(shí)，結(jié)合中科招商、英聯(lián)投資、Huakang等入股時(shí)簽訂的協(xié)議，說(shuō)明是否存在主要由微創(chuàng)咨詢(xún)或其股東負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的約定，是否存在其他的特殊約定，如對(duì)重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。

對(duì)此，南微醫(yī)學(xué)方面回復(fù)稱(chēng)，公司自成立至今起就是股東（投資人）、董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層相互獨(dú)立，按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范治理、規(guī)范運(yùn)作的非家族控制型企業(yè)。根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，公司任何單一股東均無(wú)法控制股東大會(huì)或?qū)�股東大會(huì)決議產(chǎn)生決定性影響。公司股東微創(chuàng)咨詢(xún)、中科招商、Huakang、華晟領(lǐng)豐、隆曉輝、冷德嶸已承諾所持公司股份自上市之日起鎖定36個(gè)月，占發(fā)行前公司股份總數(shù)的89．35％。

財(cái)聯(lián)社（南京，記者王俊仙）