文：權(quán)衡財經(jīng)iqhcj研究員 王心怡

編：許輝

之前開放科創(chuàng)板和全面注冊制下，讓眾多未盈利藥企快速上市，近期A股IPO市場在收縮，藥企IPO能被投資者接受的可能性越發(fā)顯小，深滬兩所均在審核動態(tài)中針對藥/械企業(yè)的銷售費用都提出專項核查意見。甚至私下傳言，科創(chuàng)板標準一二三或標準五，都隱性要求藥企短期有盈利的可能性，若要借道創(chuàng)業(yè)板則將5000萬元利潤提高至8000萬元。

仍未盈利的上海愛科百發(fā)生物醫(yī)藥技術(shù)股份有限公司（簡稱：愛科百發(fā)）擬在科創(chuàng)板上市，保薦機構(gòu)為中信證券。公司本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過7,659.10萬股，公開發(fā)行股份數(shù)量不低于本次發(fā)行后總股本的25%。公司此次擬投入募集資金19.97億元，用于新藥研發(fā)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目和補充流動資金（4.5億元）。截至2022年末，公司資產(chǎn)總額為9.698億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為8.914億元，若順利上市，公司市值至少達80億元，市凈率可達10倍。

愛科百發(fā)無控股股東，實控人系美國籍，持股比例較低，眾多外資股東；報告期累計虧損超5億元，并預(yù)期持續(xù)虧損，授權(quán)引進為主；近三年無新增發(fā)明專利，高額技術(shù)授權(quán)許可，4千萬港股申報專業(yè)服務(wù)費打水漂；供應(yīng)商兼關(guān)聯(lián)方，資金充足仍募資補流。

無控股股東，實控人系美國籍，持股比例較低，眾多外資股東

2014年3月31日，香港愛科設(shè)立愛科有限，愛科有限設(shè)立時的注冊資本為20萬美元，由香港愛科以20萬美元現(xiàn)匯出資，香港愛科持有愛科有限100.00%的股權(quán)。2020年5月26日，愛科有限的股東香港愛科作出股東決定：同意愛科有限的注冊資本由2,500萬美元減少至1,950萬美元。2021年3月，有限公司整體變更為股份公司。

截至招股說明書簽署日，由于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，公司不存在持股超過50%的單一股東，亦不存在持股雖然不足50%但其持股所享有的表決權(quán)足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響的單一股東。因此，公司無控股股東。

截至招股說明書簽署日，公司實際控制人為JimZhen Wu（鄔征）。JimZhen Wu（鄔征）通過ProfitsExcel、MillionJoy、愛爾凱分別控制公司18.7846%、3.8397%、2.5473%的股份，合計控制公司25.1716%股份。JimZhen Wu（鄔征）系公司董事長、總經(jīng)理，且長期負責(zé)公司經(jīng)營管理的重大決策，公司目前董事會由9名董事構(gòu)成，其中包括3名獨立董事，其中，JimZhen Wu（鄔征）通過其控制的主體ProfitsExcel和MillionJoy提名的3名董事，占非獨立董事人數(shù)的半數(shù)。據(jù)此，JimZhen Wu（鄔征）通過其控制的公司股份比例和提名的公司董事人數(shù)能夠?qū)�公司股東大會和董事會作出決議產(chǎn)生重大影響。因此，JimZhen Wu（鄔征）為公司的實際控制人。JimZhen Wu（鄔征）為美國國籍。

2022年，JimZhen Wu（鄔征）領(lǐng)取薪酬金額為363.87萬元，超過百萬元的單天宇、haiqingyuan、shuozheyan、楊大洲、吳?、趙建華和彭程等7名高管。

截至招股說明書簽署日，愛科百發(fā)現(xiàn)有張江火炬1名國有股東。張江火炬持有公司1,516,848股股份，持股比例為0.6601%，此外股東中還有高瓴風(fēng)險投資公司。而ProfitsExcel、GoldenTrend、MillionJoy、MagicSeeds、EPICWIN、QM132、QM136、QM155、耀陽生物、BioTrackLY、HarmonySky、GreenGenesis及TPG所持有公司股份為外資股份。

報告期內(nèi)愛科百發(fā)子公司ArkAUS向原香港愛科拆入資金余額分別為7,810.50萬元、0萬元和0萬元，拆入資金用于ArkAUS的研發(fā)活動。2021年1月，原香港愛科豁免了尚未償還的拆借資金累計1,153.79萬美元和64.50萬澳元，合計1,207.54萬美元，按豁免日匯率共計折合人民幣7,790.12萬元。

報告期累計虧損超5億元，并預(yù)期持續(xù)虧損，授權(quán)引進為主

愛科百發(fā)是即將進入商業(yè)化階段、專注于兒科疾病、呼吸系統(tǒng)和肺部疾病領(lǐng)域全球化創(chuàng)新藥研發(fā)的生物醫(yī)藥公司。2020年-2022年，公司營業(yè)收入分別為1415.09萬元、135.95萬元和229萬元，凈虧損分別為-1.045億元、-1.972億元和-2.141億元，報告期累計虧損超5億元。

截至招股說明書簽署日，公司核心產(chǎn)品AK0529已在中國完成III期臨床試驗并已向NMPA提交NDA申請，但尚未獲得NMPA批準上市，亦未開展商業(yè)化生產(chǎn)銷售，公司尚未盈利。未來一段時間內(nèi)，公司預(yù)期存在累計未彌補虧損并將持續(xù)虧損。

公司目前處于I期臨床研究及以后階段的藥物共有五款，其中核心產(chǎn)品AK0529在內(nèi)的三款產(chǎn)品為授權(quán)引進，一款自主研發(fā)產(chǎn)品的活性成分與授權(quán)引進產(chǎn)品相同。

由于新藥審評審批存在較大的不確定性，公司無法保證已提交的新藥上市申請能夠取得監(jiān)管機構(gòu)的批準。公司核心產(chǎn)品為AK0529抗呼吸道合胞病毒（RSV）新藥，該產(chǎn)品NDA注冊申請已于2022年12月獲NMPA受理。

公司已布局一系列具有專利保護的在研創(chuàng)新型藥物管線，其中5個管線已處于臨床試驗階段，覆蓋RSV感染、特發(fā)性肺纖維化及增生性瘢痕等多種疾病。公司核心產(chǎn)品系針對呼吸道合胞病毒感染（RSV）的在研藥品AK0529。呼吸道合胞病毒感染已成為導(dǎo)致5歲以下兒童及65歲以上老人發(fā)生嚴重肺炎的核心因素，但目前世界范圍內(nèi)尚未有針對RSV的特效抗病毒治療藥物獲批，該領(lǐng)域存在未滿足的臨床需求。

公司引進AK0529后，將其從臨床前研發(fā)階段推進至申報上市階段，先后開展了I期、II期和III期臨床研究。公司原首席醫(yī)學(xué)官Stephen和吳?主要承擔(dān)AK0529臨床開發(fā)策略制定、方案設(shè)計等工作，二人均為份額較大的股權(quán)激勵對象，目前均已離職。

近三年無新增發(fā)明專利，高額技術(shù)授權(quán)許可，4千萬港股申報專業(yè)服務(wù)費打水漂

2020年-2022年，愛科百發(fā)研發(fā)投入分別為1.064億元、1.39億元和1.959億元。其中臨床研究服務(wù)費及非臨床研究服務(wù)費包括CRO和CDMO機構(gòu)的技術(shù)服務(wù)費、醫(yī)院的臨床試驗服務(wù)費等，兩者占比過半。此外研發(fā)費用中股權(quán)激勵分別為3,421.27萬元、1,680.17萬元和2,294.69萬元，占比32.15%、12.08%和11.71%。

截至招股說明書簽署日，公司擁有9個在研產(chǎn)品，其中5個產(chǎn)品已進入臨床研究階段。報告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品尚處于研發(fā)階段，未上市銷售，公司的研發(fā)費用率及其與可比上市公司研發(fā)費用率的比較不具有參照意義。

截至2022年12月31日，愛科百發(fā)及其子公司已獲取的境內(nèi)外授權(quán)專利共21項，其中發(fā)明專利11項、實用新型專利9項，外觀設(shè)計專利1項；境內(nèi)專利19項，境外專利2項。值得注意的是，第4-8項專利為基于同一優(yōu)先權(quán)申請在不同國家/地區(qū)獲批的、內(nèi)容基本相同或相似的發(fā)明專利，屬于同族專利。在取得時間在，除2020年3月2019年、2018年和2017年各取得取得2項外，2021年至今暫無新增發(fā)明專利。

報告期各期末，公司無形資產(chǎn)分別為3,889.02萬元、4,486.05萬元和9,757.58萬元，占非流動資產(chǎn)比例分別為85.87%、72.31%和90.53%，占比較大。2020年末公司無形資產(chǎn)為公司從羅氏獲取的與AK0529、AK3280相關(guān)的技術(shù)授權(quán)許可；2021年末公司無形資產(chǎn)金額增加系當年自微生物研究所獲取的AK0610相關(guān)的技術(shù)授權(quán)許可；2022年公司無形資產(chǎn)增加系隨AK0529研發(fā)進展，觸發(fā)應(yīng)支付的里程碑款項及從Commave獲取的AK0901相關(guān)技術(shù)授權(quán)許可。

報告期內(nèi)，愛科百發(fā)管理費用分別為3,435.13萬元、8,804.77萬元及5,686.03萬元。公司管理費用主要包括職工薪酬費用、股權(quán)激勵費用、專業(yè)服務(wù)費用、租賃及物業(yè)費、折舊攤銷費用及辦公費等。其中股權(quán)激勵分別為981.86萬元、937.56萬元和1,365.83萬元，占管理費用的28.58%、10.65%和24.02%。

報告期內(nèi)，愛科百發(fā)計入管理費用的專業(yè)服務(wù)費用為898.91萬元、4,743.04萬元及895.27萬元，占管理費用的比例分別為26.17%、53.87%及15.74%。2021年，公司管理費用中中介機構(gòu)費用較高，系當年發(fā)生的境外紅籌架構(gòu)拆除咨詢費用及港股申報專業(yè)服務(wù)費用。相關(guān)費用主要為公司境外紅籌架構(gòu)拆除、融資活動產(chǎn)生的咨詢費用及籌備港股上市過程中產(chǎn)生的財務(wù)顧問費、法律咨詢費和審計評估費用等。

供應(yīng)商兼關(guān)聯(lián)方，資金充足仍募資補流

報告期內(nèi)，愛科百發(fā)不存在對單一供應(yīng)商采購金額超過50%的情形，對主要供應(yīng)商不存在重大依賴。南京立順康達醫(yī)藥科技有限公司、諾為泰醫(yī)藥科技（上海）有限公司和締脈生物醫(yī)藥科技（上海）有限公司。

南京立順康達醫(yī)藥科技有限公司為公司2021年第三大和2022年第四大供應(yīng)商，公司向其采購金額分別為719.48萬元和605萬元；南京立順康達醫(yī)藥科技有限公司和諾為泰醫(yī)藥科技（上海）有限公司系公司曾任董事蔡俐擔(dān)任董事的企業(yè)；締脈生物醫(yī)藥科技（上海）有限公司系間接共同控制公司5%以上股權(quán)的自然人NisaBerniceLeung擔(dān)任董事的公司。

報告期各期末，愛科百發(fā)的貨幣資金分別為1.052億元、2.072億元和2.035億元；交易性金融資產(chǎn)金額分別為4.156億元、6.347億元及6.298億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為77.53%、72.89%及73.06%，主要為公司為提高資金使用效率而持有的結(jié)構(gòu)性存款及大額可轉(zhuǎn)讓存單，回收性較好。貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)占流動資產(chǎn)的比例合計分別為97.15%、96.69%和96.67%。

創(chuàng)新藥研發(fā)項目為創(chuàng)新藥研發(fā)項目。項目規(guī)劃建設(shè)期5年，在建設(shè)期內(nèi)將針對8個創(chuàng)新藥物開展適用于10個適應(yīng)癥的研發(fā)工作，主要涉及兒科、呼吸系統(tǒng)和肺部疾病等用藥領(lǐng)域。公司擬使用4.5億元募集資金用于補充流動資金。

注冊制下，IPO企業(yè)更應(yīng)該注重信披質(zhì)量，其經(jīng)營指標能否滿足上市要求，后續(xù)的可持續(xù)經(jīng)營狀況，行文有限，權(quán)衡財經(jīng)iqhcj無法一一指明，本文僅為權(quán)衡財經(jīng)iqhcj提醒利益相關(guān)方投資者更應(yīng)關(guān)注的企業(yè)風(fēng)險所在，不作全面的參照。

       原文標題 : 美籍實控愛科百發(fā)股權(quán)分散，眾多外資股東，授權(quán)引進為主