文:權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編:許輝

因康美藥業(yè)的問題,去年證監(jiān)會對廣發(fā)證券暫停保薦機(jī)構(gòu)資格6個月,受其拖累,其經(jīng)手的30多家IPO企業(yè)的上市進(jìn)程都受到影響,事情過去一年,康美藥業(yè)董事長馬興田也已獲刑12年,受害于之的有些企業(yè)已經(jīng)登陸資本市場,有些則終止或再度申報(bào)。

由廣發(fā)證券保薦承銷,威海百合生物技術(shù)股份有限公司(簡稱:百合股份)擬上交所主板上市,擬發(fā)行1600萬股占發(fā)行后總股本25．00%,2020年6月12日申報(bào),將于11月18日上會。廣發(fā)證券下屬全資子公司廣發(fā)信德持有百合股份250萬股,占5．21%。

募集資金6．24億元用于以下項(xiàng)目:總部生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目(2．41億元)、新型海洋功能成分飲料、口服液智能工廠項(xiàng)目(1．78億元)、研發(fā)中心升級建設(shè)項(xiàng)目(8,371．72萬元)、營銷區(qū)域中心建設(shè)項(xiàng)目(4,069．5萬元)以及補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目8,000萬元。募資額超2020年末的凈資產(chǎn),而百合股份報(bào)告期末未分配利潤高達(dá)4．08億元,高達(dá)8000萬元的補(bǔ)流的必要性有所勉強(qiáng)。

百合股份系集體企業(yè)改制,管理層轉(zhuǎn)型成實(shí)控人;子公司多虧損,自主品牌不強(qiáng);稅補(bǔ)曾貢獻(xiàn)近半利潤,原材料信賴單一廠商;現(xiàn)金充足反道募資大額補(bǔ)流;因?qū)＠�和侵�?quán)起訟不斷,遭受各類處罰。

集體企業(yè)改制,管理層轉(zhuǎn)型成實(shí)控人

百合股份系由榮成百合整體變更而來,承繼了榮成百合的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。主要發(fā)起人為劉新力,劉新力擁有的主要資產(chǎn)為榮成百合61．78%股權(quán),主要從事榮成百合的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

榮成百合設(shè)立時為中外合資公司,由鴻洋神海洋生物與臺灣居民梁永文共同出資100萬美元設(shè)立,其中鴻洋神海洋生物出資 75%,梁永文出資25%。2011年8月梁永文將其持有的榮成百合25%股權(quán)作價(jià)54．50萬美元全部轉(zhuǎn)讓給劉新力;企業(yè)性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)。

2011年10月 第二次增資,吸收合并麥金利生物,麥金利生物由鴻洋神海洋集團(tuán)與劉新力全資,占比分別為75%與25%。2015年2月,百合股份增加注冊資本至4,800萬元,由廣發(fā)信德出資2,000萬元認(rèn)購新增注冊資本250萬元,郭蓉蓉出資400萬元認(rèn)購新增注冊資本50萬元;2015年3月,財(cái)務(wù)總監(jiān)葛永樂將其持有的公司3．4770萬股股份作價(jià)5萬元轉(zhuǎn)讓予王琳; 王琳2013年12月入職公司擔(dān)任部門總監(jiān)。

2015年1-3月,百合股份自然人股東之間存在轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格較低的情形,主要原因?yàn)閯�愛迪、葛永樂、王琳�?dāng)時均為公司員工,劉愛迪由于個人原因離職后,相關(guān)股權(quán)進(jìn)行了員工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓消化。前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與劉新力和煙臺春華、上海偉墨之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,廣發(fā)信德和郭蓉蓉增資入股所涉及的增持股東身份性質(zhì)不同,交易目的不同,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在差異。

鴻洋神集團(tuán)是1988年設(shè)立的鎮(zhèn)屬集體企業(yè),設(shè)立時名稱為榮成市蒲家泊漁業(yè)公司,1993年名稱變更為榮成市鴻洋實(shí)業(yè)(集團(tuán))總公司,1997年更名為榮成市鴻洋神集團(tuán)總公司。2001年6月27日,蒲家泊漁業(yè)將凈資產(chǎn)中的非生產(chǎn)性資產(chǎn)及低效資產(chǎn)432．00萬元剝離,由其設(shè)專戶管理;剝離后剩余凈資產(chǎn)6,846．60萬元將采取增量擴(kuò)股方式整體進(jìn)行改制,設(shè)立鴻洋神水產(chǎn)科技,參與改制的生產(chǎn)性資產(chǎn)及相應(yīng)債權(quán)、債務(wù)和公司職工由鴻洋神水產(chǎn)科技負(fù)責(zé)接收;職工個人入股2,101萬元,職工入股的股份由工會作為持股人進(jìn)行工商登記。由此蒲家泊漁業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)全部改制轉(zhuǎn)入鴻洋神水產(chǎn)科技,即蒲家泊漁業(yè)所持鴻洋神海洋生物的股權(quán)也由鴻洋神水產(chǎn)科技承繼。

鴻洋神海洋生物轉(zhuǎn)讓其持有的公司75%股權(quán)給42名自然人及永利投資之前,鴻洋神海洋生物已在2003年9月28日由集體企業(yè)控股子公司變更為自然人全部持股的有限責(zé)任公司,鴻洋神海洋生物轉(zhuǎn)讓公司75%股權(quán)不涉及集體資產(chǎn)流失問題。2011年11月28日百合股份完成對鴻洋神海洋生物部分經(jīng)營性資產(chǎn)的收購并注銷了鴻洋神海洋生物。

在百合股份收購?fù)�海麥金利之�?威海麥金利系深圳麥金利的全資子公司,雙方之間的往來款系母子公司之間的拆借形成。截至2017年6月30日,威海麥金利對深圳麥金利的其他應(yīng)付款金額為1,813．89萬元。

子公司多虧損,自主品牌不強(qiáng)

截至招股說明書簽署日,百合股份擁有艾玫凱、威海福仔、榮成福仔及百合研究院4家全資子公司,無參股公司及分公司。截至2020 年 12 月 31 日,各子公司的經(jīng)營情況并不佳,艾玫凱凈資產(chǎn)為-326．51萬元,凈利潤81．54萬元;威海福仔威凈資產(chǎn)為-21．40萬元,凈利潤為-14．66萬元;榮成福仔凈資產(chǎn)為153．26萬元,凈利潤為2．23萬元;百合研究院凈資產(chǎn)為-127．90萬元,凈利潤為-11．30萬元。

截至2017年底,我國保健食品行業(yè)規(guī)模以上生產(chǎn)企業(yè)有401家,行業(yè)競爭較為充分,市場化程度高,參與企業(yè)數(shù)量眾多,行業(yè)集中度較低,企業(yè)間競爭日趨激烈。由“權(quán)健事件”所引發(fā)的負(fù)面輿情促使行業(yè)主管部門對營養(yǎng)保健食品行業(yè)開展了像“百日行動”等一系列監(jiān)管行動、頒布相關(guān)法律法規(guī),行業(yè)監(jiān)管力度不斷加大。

百合股份銷售模式分為合同生產(chǎn)模式與自主品牌模式,報(bào)告期內(nèi),百合股份合同生產(chǎn)業(yè)務(wù)收入分別為3．43億元、3．57億元和4．36億元,占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為68．44%、72．18%和76．40%,為公司收入的主要來源。

報(bào)告期內(nèi),公司自主品牌業(yè)務(wù)收入分別為1．58億元、1．38億元和1．35億元,占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為31．56%、27．82%和23．60%,由于自主品牌市場競爭較為激烈,公司在報(bào)告期內(nèi)通過實(shí)物返利的方式積極推廣自主品牌業(yè)務(wù),報(bào)告期內(nèi),百合股份計(jì)入營業(yè)成本的實(shí)物返利金額分別為2,085．85萬元、1,696．11萬元和1,348．46萬元,占自主品牌業(yè)務(wù)成本的比例分別為24．53%、22．69%和19．14%。盡管如此,從收入上看,公司自主品牌業(yè)務(wù)在2019年度實(shí)現(xiàn)的銷售收入同比減少2,060．2萬元,下降幅度為13．03%。報(bào)告期總體數(shù)額微降,占比一路下滑,百合股份自主品牌的推廣存在著瓶頸,難以突破。

報(bào)告期各期,百合股份境內(nèi)客戶主要集中于華東地區(qū)及華南地區(qū),報(bào)告期各期上述區(qū)域合計(jì)銷售額占公司境內(nèi)銷售收入比例分別為55．54%、55．79%和56．68%,境外銷售收入分別為6,878．34萬元、6,589．85萬元和6,403．57萬元,占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為13．73%、13．33%和11．21%。

5月20日,百合股份線下直營主要合同客戶福建卡西西生物科技有限公司因違反中華人民共和國廣告法(2015)違法行為,廣告中損害國家的尊嚴(yán)或者利益,泄露國家秘密遭到行政處罰,被永安市市場監(jiān)督管理局處以3．3萬元的罰款。

2018年百合股份的第二大客戶山東極貝爾生物科技有限公司2015年成立,至今參保人數(shù)僅為5人,2018年向百合股份貢獻(xiàn)了1,279．69萬元的采購額。

2020年度百合股份的第二大客戶青島博恩高科生物技術(shù)有限公司2014年成立,至今參保人數(shù)僅為0人,2018年向百合股份貢獻(xiàn)了2,005．30萬元的采購額。

稅補(bǔ)曾貢獻(xiàn)近半利潤,原材料信賴單一廠商

報(bào)告期內(nèi),百合股份享受稅收優(yōu)惠的金額分別為980．48萬元、911．41萬元和1,610．28萬元,占當(dāng)期利潤總額的比例分別為11．34%、10．48%和10．88%。

報(bào)告期各期末,百合股份遞延收益賬面價(jià)值分別為2,198．36萬元、2,230．76萬元和2,459．65萬元,占期末負(fù)債總額的比例分別為13．64%、14．19%和16．64%。報(bào)告期內(nèi)公司遞延收益主要由政府補(bǔ)助構(gòu)成。以上稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助兩者相加,占百合股份當(dāng)期利潤總額的36．77%、48．92%和27．49%,百合股份2019年近半的利潤總額由稅補(bǔ)提供。

報(bào)告期內(nèi),按照銷售模式劃分,公司的主營業(yè)務(wù)收入70%左右來自合同生產(chǎn)業(yè)務(wù),相較于自主品牌業(yè)務(wù),合同生產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率較低,而湯臣倍健及新諾威的主營業(yè)務(wù)收入全部來源于自主品牌業(yè)務(wù),因此毛利率相對較高;仙樂健康與公司銷售模式相似,均以合同生產(chǎn)為主要銷售模式,但由于公司自主品牌業(yè)務(wù)收入占比高于仙樂健康,故綜合毛利率要高于仙樂健康。綜合看,百合股份的毛利率仍低于同行均值,選擇了以價(jià)換量的方式。

表現(xiàn)了平均單價(jià)上,報(bào)告期內(nèi),百合股份主要產(chǎn)品銷售價(jià)格除了軟膠囊外,其他主要產(chǎn)品平均單價(jià)均出現(xiàn)了下降的情況。

報(bào)告期內(nèi),百合股份主要原材料包括魚油、明膠、硫酸軟骨素、磷蝦油、大豆分 離蛋白、DHA 藻油、蜂膠等。公司直接材料占營業(yè)成本的比例分別為79．49%、77．04%和78．36%,因此原材料的價(jià)格波動對公司成本影響較大。公司主要向山東海鈺生物技術(shù)股份有限公司采購硫酸軟骨素以及向浙江江山健康蜂業(yè)有限公司采購蜂膠,公司報(bào)告期內(nèi)向山東海鈺生物技術(shù)股份有限公司采購硫酸軟骨素的金額占公司當(dāng)期采購硫酸軟骨素總金額的比例分別為99．73%、99．54%和81．67%,向浙江江山健康蜂業(yè)有限公司采購的蜂膠占當(dāng)期采購蜂膠總金額的比例分別為 99．61%、98．22%和22．08%。

有媒體曾查詢海鈺生物年報(bào)發(fā)現(xiàn),其2018年的增值稅為16%、17%,2019年的增值稅為13%、16%。以2019年為例,海鈺生物當(dāng)年銷售額1866．77萬元再加上13%、16%的增值稅金額分別為2109．45萬元、2165．45萬元,與海鈺生物給出的2116．48萬元不一致。

現(xiàn)金充足反道募資大額補(bǔ)流

報(bào)告期各期末,百合股份資產(chǎn)總額分別為5．73億元、6．20億元和7．28億元,其中流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例分別為61．12%、64．61%和69．06%,公司貨幣資金主要包括庫存現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金。報(bào)告期各期末,百合股份貨幣資金賬面價(jià)值分別為2．13億元、2．92億元和3．85億元,占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為37．23%、47．08%和52．85%,公司貨幣資金規(guī)模呈現(xiàn)出逐年增長的態(tài)勢。

報(bào)告期各期末,百合股份合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為28．11%、25．36%和20．30%,報(bào)告期內(nèi),公司負(fù)債主要為經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)等流動負(fù)債。公司資產(chǎn)負(fù)債率呈下降趨勢,主要系報(bào)告期內(nèi)公司無債權(quán)融資,負(fù)債規(guī)模比較穩(wěn)定,而資產(chǎn)規(guī)模逐步擴(kuò)大。

百合股份充足的現(xiàn)金,以銀行存款的形式備存著,此種情況下,百合股份要募集0．8億元用于補(bǔ)充流動資金,是否合理呢?

因?qū)＠�和侵�?quán)起訟不斷,遭受各類處罰

百合股份為保健品生產(chǎn)企業(yè),很容易在商標(biāo)和配方上跟競爭對手起訟,也容易在各類檢查中中招,招股書百合股份披露了多起違法違規(guī)遭受處罰的行為。

2020年04月05日有用戶在黑貓投訴網(wǎng)上稱維品會康愛多大藥房旗艦店保健食品虛假宣傳,欺詐消費(fèi)者,事涉的就是百合康苦瓜洋參軟襄,產(chǎn)品編號10261即百合股份的產(chǎn)品。到貨后發(fā)現(xiàn)該產(chǎn)品并不具有商家所宣傳的功效。存在的問題:這個產(chǎn)品廣告宣傳降血糖,收到貨后發(fā)現(xiàn)為保健食品。

據(jù)(2020)粵0105執(zhí)21265號之一杭州默沙東制藥有限公司、陳明蘭、威海百合生物技術(shù)股份有限公司等侵權(quán)責(zé)任糾紛執(zhí)行實(shí)施類執(zhí)行裁定顯示,在執(zhí)行過程中,威海百合生物技術(shù)股份有限公司向本院匯款521,510元,上述款項(xiàng)扣除執(zhí)行費(fèi)8,035元,余款513,475元已依法發(fā)還申請執(zhí)行人。申請執(zhí)行人確認(rèn)被執(zhí)行人威海百合生物技術(shù)股份有限公司、威海紫光生物科技開發(fā)有限公司已履行生效法律文書確定的義務(wù),并申請解除對上述兩被執(zhí)行人采取的強(qiáng)制執(zhí)行措施。

查閱裁判文書網(wǎng),百合股份涉及的糾紛多為商標(biāo)權(quán)、發(fā)明專利等,其中有一條糾紛即常州康好生物科技有限公司委托百合股份進(jìn)行生產(chǎn)并銷售侵權(quán)產(chǎn)品,其已構(gòu)成侵權(quán),應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的侵權(quán)責(zé)任。百合公司作為涉案侵權(quán)產(chǎn)品的直接生產(chǎn)者,亦應(yīng)立即停止生產(chǎn)。

報(bào)告期內(nèi),公司存在因產(chǎn)品檢測不合格而被威海市市場監(jiān)督管理局行政處罰的情況,2019 年 3 月 20 日,西昌市市場監(jiān)督管理局向公司出具川市場涼西處字 [2019]20 號《行政處罰決定書》,因公司利用微信公眾號發(fā)布未經(jīng)食品藥品監(jiān)管部門批準(zhǔn)的保健食品廣告,并在對其生產(chǎn)銷售的保健食品的廣告宣傳介紹有關(guān)疾病預(yù)防和治療功效,違反了《食品安全法》、《廣告 法》,對公司責(zé)令停止發(fā)布廣告、責(zé)令在相應(yīng)范圍消除影響并合并處罰款22．00萬元。

2019年12月30日,中華人民共和國黃島海關(guān)向公司出具黃關(guān)緝違字〔2019〕0273號《行政處罰決定書》,因公司以退運(yùn)貨物監(jiān)管方式向海關(guān)申報(bào)進(jìn)口的2項(xiàng)貨物申報(bào)商品編碼錯誤,構(gòu)成貨物申報(bào)不實(shí),影響了國家稅款征收,對公司科處罰款0．60萬元。

2020年5月20日,中華人民共和國黃島海關(guān)向公司出具黃關(guān)緝違字〔2020〕0072號《行政處罰決定書》,因公司申報(bào)出口的三七軟膠囊涉及利用《進(jìn)出口野生動植物種商品目錄》中列明的鹿茸粉,公司向海關(guān)申報(bào)時不能提交允許進(jìn)出口證明或物種證明,構(gòu)成出口國家限制出口的貨物,向海關(guān)申報(bào)時不能提交許可證件的行為,對公司科處罰款1．59萬元。

2021年3月5日,平頂山市市場監(jiān)督管理局向公司出具平市監(jiān)檢詢通字 (2021)3-1 號《詢問通知書》,決定根據(jù)人民法院的判決對公司涉嫌生產(chǎn)經(jīng)營未按規(guī)定注冊的保健食品一案重新立案調(diào)查處理。截至招股說明書簽署日,平頂山市市場監(jiān)督管理局尚未公布對公司重新處理結(jié)果。

百合股份此次募投項(xiàng)目新型海洋功能成分飲料、口服液智能工廠項(xiàng)目規(guī)劃用地約25畝,實(shí)際建設(shè)所需項(xiàng)目用地為20．2875畝,百合股份在未完善相關(guān)土地、規(guī)劃及建設(shè)等手續(xù)前先行開工建設(shè), 屬于未批先建行為,不過后免于行政處罰。

百合股份的上市之路,與核心供應(yīng)商的信披不一,自主品牌不強(qiáng),不斷遭受的處罰不無關(guān)系,投資者拭目以待。