文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 余華豐

編：許輝

注冊(cè)制的實(shí)施后，2022開年來，隨著1月19日長(zhǎng)威科技終止注冊(cè)，倒在注冊(cè)環(huán)節(jié)的IPO已達(dá)6家之多。而1月17日中恒寵物更是經(jīng)歷了7天IPO之旅，原因竟然是被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查，鑒于之前現(xiàn)場(chǎng)抽查即撤回的IPO企業(yè)為數(shù)眾多，證監(jiān)會(huì)在后期規(guī)定了即使撤回，也要經(jīng)受得起檢查，中恒寵物如此突兀地撤回，或仍將面對(duì)證監(jiān)會(huì)的核查。

看好創(chuàng)業(yè)板上市的注冊(cè)制，四川沃文特生物工程股份有限公司（簡(jiǎn)稱：沃文特）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，2021年12月28日回復(fù)了問詢并更新了招股書，保薦機(jī)構(gòu)為國金證券。本次公開發(fā)行新股數(shù)量不超過1，431．59萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25％，擬投入募集資金5．3億元用于體外診斷儀器及試劑研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、體外診斷試劑生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（二期）、營銷網(wǎng)絡(luò)及信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

沃文特實(shí)控人三人曾同時(shí)就職于邁克股份；代理產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)毛利率拉低整體毛利率；銷售區(qū)域集中，直銷客戶醫(yī)療機(jī)構(gòu)占比高，應(yīng)收賬款規(guī)模大；由火災(zāi)引發(fā)的未決訴訟涉及多方主體；飛檢被查出問題限期整改，社保人數(shù)不一。

實(shí)控人三人曾同時(shí)就職于邁克股份

沃文特始創(chuàng)于2006年，注冊(cè)資本50萬元人民幣，張其勝、楊龍賢和唐前成共同設(shè)立柯尼特（沃文特曾用名）。2020年7月29日，柯尼特整體變更為股份有限公司，變更后的公司名稱為四川沃文特生物工程股份有限公司。

沃文特實(shí)際控制人為張其勝、楊龍賢、唐前成三人，張其勝、楊龍賢和唐前成分別直接持有公司32．70％、22．25％和22．25％的股份，張其勝通過成都恒冠間接控制公司7．45％的股份，三人合計(jì)控制公司84．66％的股份。本次發(fā)行后其持股比例將下降至63．50％，仍占有較大比例。 張其勝、楊龍賢和唐前成為公司共同創(chuàng)始人，為保持公司及其子公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展和重大事項(xiàng)決策的一致性，上述三人為一致行動(dòng)人。

張其勝、楊龍賢、唐前成三人曾為同事關(guān)系，張其勝2003年至2006年，就職于邁克生物股份有限公司銷售部；同期，楊龍賢就職于邁克生物股份有限公司售后技術(shù)部；唐前成2001年至2006年，就職于邁克生物股份有限公司銷售部。

截至招股說明書簽署日，沃文特核心技術(shù)人員有楊龍賢、徐建和胡波，其中胡波于2004年－2014年任邁克生物股份有限公司高級(jí)研究員。

邁克生物為創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，2018年1月10日，深交所曾因呂磊違反了其在首次公開發(fā)行招股說明書中所作的承諾，違規(guī)減持邁克生物的股票予以公開譴責(zé)的處分。

2020年沃文特新增股東包括蘇州金闔和廣發(fā)信德，原股東養(yǎng)老基金，養(yǎng)老基金首次投資入股沃文特時(shí)，與沃文特及實(shí)際控制人在2019年2月簽訂的《投資協(xié)議》中作出的對(duì)賭約定。觸發(fā)任何一種情形，養(yǎng)老基金有權(quán)要求實(shí)際控制人或標(biāo)的公司或指定的第三方回購其全部或部分股權(quán)，回購價(jià)格為養(yǎng)老基金本次投資額本金加上每年12％單利。

截至2020年12月31日，沃文特及控股子公司擁有醫(yī)療器械注冊(cè)證低于78張；公司及控股子公司自產(chǎn)產(chǎn)品2019年、2020年銷售收入之和低于2億元人民幣；養(yǎng)老基金投資款到位后5年內(nèi)沃文特未能成功上市發(fā)行或者投資款到位后5年后養(yǎng)老基金沒有實(shí)現(xiàn)退出的。

2020年9月，養(yǎng)老基金、蘇州金闔、廣發(fā)信德與沃文特及實(shí)際控制人約定，投資款到位后5年內(nèi)公司未能成功上市或投資款到位后5年后沒有實(shí)現(xiàn)退出的，有權(quán)要求實(shí)際控制人或其指定的其他方回購其全部或部分股權(quán)，回購價(jià)格為本次投資額本金加上每年8％單利。

此外，權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，公司接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保較為頻繁，涉及21項(xiàng)合計(jì)金額為2．8億元。

代理產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)毛利率拉低整體毛利率

沃文特2006年成立之初，主要以體外診斷產(chǎn)品代理銷售業(yè)務(wù)為主，自2010年開始進(jìn)行自動(dòng)化糞便分析儀等自動(dòng)化診斷儀器、試劑和耗材產(chǎn)品的研發(fā)，目前，主營業(yè)務(wù)為從事體外診斷儀器、試劑和耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及非自產(chǎn)體外診斷產(chǎn)品的代理業(yè)務(wù)。2018年－2021年1－6月，沃文特營業(yè)收入分別為2．76億元、3．87億元、3．79億元和2．2億元，2019年度營業(yè)收入較2018年度增長(zhǎng)39．90％，2020年度營業(yè)收入較2019年度減少2％；各期凈利潤(rùn)分別為3901．63萬元、6648．94萬元、5323．05萬元和3725．05萬元，2019年和2020年變動(dòng)幅度分別為70．41％和－19．49％；凈利潤(rùn)下降的幅度遠(yuǎn)大于當(dāng)期營業(yè)收入的下降幅度。

2018年－2021年1－6月，沃文特自有產(chǎn)品收入分別為8，769．95萬元、1．3億元、1．8億元和1．1億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為31．90％、33．92％、47．73％和50．40％；代理產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為68．10％、66．08％、52．27％和49．60％；公司代理產(chǎn)品業(yè)務(wù)毛利占比分別為56．99％、54．15％、42．62％和36．90％，雖然代理業(yè)務(wù)收入比重及毛利占比逐年減少，但比重仍較大。

值得注意的是，沃文特經(jīng)銷貝克曼、VIRCELL、美國快臻、索靈、安圖等多個(gè)國內(nèi)外品牌的體外診斷產(chǎn)品，與上述體外診斷產(chǎn)品生產(chǎn)商或代理商簽訂的協(xié)議有效期一般為一年，期滿后需要重新簽訂。其中，美國貝克曼品牌方面，公司主要代理了其試劑、耗材及儀器，產(chǎn)品數(shù)量多達(dá)數(shù)百種，報(bào)告期內(nèi)采購金額分別為8，843．64萬元、1．128億元、7，696．95萬元和5，382．28萬元，占比均超50％。

美國貝克曼系美國貝克曼庫爾特有限公司（Beckman Coulter，Inc．），其成立于1935年，2011年，貝克曼被美國科學(xué)儀器行業(yè)巨頭丹納赫集團(tuán)收購。其官網(wǎng)顯示，201911月底，上海市藥品監(jiān)督管理局對(duì)列入五級(jí)監(jiān)管的高風(fēng)險(xiǎn)醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)、銷售無菌植入或有特殊溫控要求產(chǎn)品的高風(fēng)險(xiǎn)醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)進(jìn)行飛行檢查中，百特、貝克曼庫爾特等14家高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)飛檢發(fā)現(xiàn)諸多問題，貝克曼庫爾特商貿(mào)（中國）有限公司經(jīng)營標(biāo)簽不符合規(guī)定醫(yī)療器械產(chǎn)品，企業(yè)存在未依照規(guī)定執(zhí)行經(jīng)營質(zhì)量管理制度等行為。

同樣的索靈診斷系DiaSorin S．p．A．，2020年3月5日，國家藥監(jiān)局對(duì)6家境外醫(yī)療器械廠家生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)檢查，結(jié)果有美敦力、博士倫、索靈診斷等國際大牌械企業(yè)有問題。

倘若公司與上述品牌生產(chǎn)商的經(jīng)銷關(guān)系因市場(chǎng)環(huán)境變化或其他原因終止，將對(duì)公司的短期的經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

報(bào)告期內(nèi)，沃文特主營業(yè)務(wù)毛利率分別為48．08％、50．72％、53．09％和53．74％，其中代理業(yè)務(wù)毛利率分別為40．23％、41．56％、43．29％和39．99％，自有產(chǎn)品毛利率分別為64．83％、68．56％、63．84％和67．28％。報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)毛利率低于行業(yè)平均值57．63％、62．22％、60．39％和61．86％。主要是公司存在代理產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，公司代理產(chǎn)品的毛利率低于自有產(chǎn)品的毛利率。

銷售區(qū)域集中，直銷客戶醫(yī)療機(jī)構(gòu)占比高，應(yīng)收賬款規(guī)模大

2018年－2021年1－6月，沃文特四川省內(nèi)市場(chǎng)銷售收入分別為2．34億元、3．19億元、2．69億元和1．52億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為84．98％、82．83％、71．54％和69．39％，銷售區(qū)域相對(duì)集中主要是代理產(chǎn)品的銷售主要集中在四川省。

報(bào)告期各期，沃文特直銷收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為70．3％、66．56％、52．87％和53．84％，經(jīng)銷收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為29．70％、33．44％、47．13％和46．16％。

濟(jì)南雙途商貿(mào)有限公司為沃文特自有產(chǎn)品2018年和2019年及2021年1－6月第一大客戶和2020年第二大客戶，2018年－2021年1－6月各期交易金額分別為517．37萬元、702．66萬元、836．23萬元和554．33萬元。查公開資料顯示，此客戶成立于2011年，注冊(cè)資本為200萬元，實(shí)繳50萬元，2018年－2020年社保繳納人數(shù)分別為3人、4人和5人。

2018年末－2021年6月末，沃文特應(yīng)收賬款余額分別為1．23億元、1．71億元、1．81億元和1．88億元，應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例分別為44．5％、44．24％、47．9％和42．75％。報(bào)告期內(nèi)公司直銷客戶（醫(yī)療機(jī)構(gòu)）占比較大，公司的應(yīng)收賬款主要是應(yīng)收醫(yī)院的款項(xiàng)。

2020年末公司應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營業(yè)收入比重有所上升，2020年末應(yīng)收賬款余額增加主要是應(yīng)收成都大學(xué)附屬醫(yī)院款項(xiàng)增加，及應(yīng)收成都市第七人民醫(yī)院的分期銷售款由“一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)”調(diào)整至“1－2”年賬齡的應(yīng)收賬款所致。

2018年－2021年1－6月，沃文特的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2．4、2．79、2．29和1．27，可比同行均值分別為6．6、7．85、7．62和4．39，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)低于同行平均值。

報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為5，411．1萬元、5，191．19萬元、5，421．94萬元和7，281．24萬元，占當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)余額比例分別為26．00％、18．02％、15．41％和21．37％。其中，庫存商品占存貨比例分別為76．24％、71．61％、51．29％和54．92％。2020年末原材料增幅較大，主要是年底加大生產(chǎn)材料備貨；庫存商品減少主要是代理產(chǎn)品的庫存減少。2021年6月末庫存商品增加，一方面是疫情穩(wěn)定后增加了代理產(chǎn)品的庫存，另一方面隨著自有產(chǎn)品銷售規(guī)模擴(kuò)大，公司也增加了相應(yīng)庫存。

由火災(zāi)引發(fā)的未決訴訟涉及多方主體

2020年1月，沃文特子公司租賃的一處倉庫發(fā)生火災(zāi)，火災(zāi)造成公司、出租方和其他租賃方財(cái)產(chǎn)損失，雖然火災(zāi)是因?yàn)榫�路故障引起，但線路起火點(diǎn)位于公司租賃倉庫的吊頂上部，出租方及其他承租方因此將公司及其子公司作為被告、或被告之一向法院提起訴訟，要求公司賠償火災(zāi)造成的財(cái)產(chǎn)損失，同時(shí)公司亦對(duì)出租方提起了反訴。

以下5項(xiàng)訴訟均為2020年1月8日在成都市高新西區(qū)西芯大道6號(hào)四川博力科技園內(nèi)發(fā)生火災(zāi)導(dǎo)致出租方和承租方財(cái)產(chǎn)受損，而產(chǎn)生的損害賠償糾紛。博力集團(tuán)為該廠房的出租方，四川博力制藥股份有限公司、成都成電光信科技股份有限公司、成都西南交大海德科技有限公司、四川省乘風(fēng)舊機(jī)動(dòng)車交易市場(chǎng)經(jīng)營管理有限公司和沃文特及其子公司為承租方或使用方。

就博力集團(tuán)訴沃文特及沃文特技術(shù)的財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛案，沃文特技術(shù)已于2020年8月向成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院提出反訴，要求博力集團(tuán)賠償沃文特技術(shù)因火災(zāi)事故造成的相關(guān)損失共計(jì)156．3萬元。

根據(jù)司法鑒定結(jié)果，因火災(zāi)而造成上述原告產(chǎn)生的損失為2，114．53萬元公司及沃文特技術(shù)的損失為150．04萬元。公司依據(jù)公司及沃文特技術(shù)作為被告或第三人參與的訴訟標(biāo)的金額和沃文特技術(shù)主張但未進(jìn)入開庭審理的索賠金額涉及的標(biāo)的金額，結(jié)合公司本案代理律師出具的法律意見書，預(yù)估本火災(zāi)案件公司可能承擔(dān)的賠償金額為3，028，755．20元，同時(shí)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債3，028，755．20元。成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院已于2021年6月至8月對(duì)上述案件進(jìn)行開庭審理，上述案件仍處于審理階段。

另外，成都西南交大海德科技有限公司就上述財(cái)產(chǎn)損害賠償一案，向四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院申請(qǐng)對(duì)博力集團(tuán)、沃文特及沃文特技術(shù)名下財(cái)產(chǎn)在650萬元范圍內(nèi)予以保全。根據(jù)四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院于2021年6月出具的《民事裁定書》（（2021）川0191執(zhí)保 664 號(hào)）和《保全財(cái)產(chǎn)清單》，裁定對(duì)被申請(qǐng)人博力集團(tuán)、沃文特以及沃文特技術(shù)名下的財(cái)產(chǎn)在650萬元范圍內(nèi)予以查封、扣押、凍結(jié)。最終對(duì)沃文特技術(shù)銀行存款凍結(jié)650萬元，凍結(jié)期限一年（自2021年6月9日起算）。

根據(jù)成都西南交大海德科技有限公司變更保全的請(qǐng)求，2021年7月四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院出具《民事裁定書》（（2021）川0191執(zhí)保664號(hào)之一）和《保全財(cái)產(chǎn)清單》，裁定對(duì)沃文特技術(shù)350萬元銀行存款和博力集團(tuán)300萬元銀行存款予以凍結(jié)，凍結(jié)期限一年（自2021年7月12日起算），并解除原對(duì)沃文特技術(shù)650萬元銀行存款的凍結(jié)。

飛檢被查出問題限期整改，社保人數(shù)不一

2020年5月22日，國家藥監(jiān)局發(fā)布通告，沃文特技術(shù)生產(chǎn)的葡萄糖測(cè)定試劑盒1批次產(chǎn)品，涉及線性不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定；2020年6月8日至2020年6月9日，四川省藥品監(jiān)督管理局對(duì)沃文特技術(shù)進(jìn)行了醫(yī)療器械飛行檢查工作，并于2020年8月17日發(fā)布《四川省藥品監(jiān)督管理局關(guān)于2020年上半年醫(yī)療器械飛行檢查情況的公告》（2020年第13號(hào)），公告對(duì)沃文特技術(shù)的檢查結(jié)果為限期整改；2020年8月3日，重慶醫(yī)療器械質(zhì)量檢驗(yàn)中心出具了編號(hào)為“SCY200866”《檢驗(yàn)報(bào)告》，報(bào)告顯示所檢測(cè)的由沃文特技術(shù)生產(chǎn)的《脂肪酶測(cè)定試劑盒（甲基試鹵靈底物法）》（川械注準(zhǔn) 20162400124）的檢驗(yàn)結(jié)論為外觀不符合要求。

成都市高新區(qū)曾在沃文特2015年1月1日之前未批先建，要求其整頓規(guī)范，于2016年6月整改到位。

2020年10月26日，成都市市場(chǎng)監(jiān)督管理局在2020年度“雙隨機(jī)、一公開”抽查工作，對(duì)沃文特生物技術(shù)進(jìn)行定向抽查中，在企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)自我聲明監(jiān)督檢查發(fā)現(xiàn)問題已責(zé)令改正。

報(bào)告期各期末，沃文特及其子公司為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)，其中有66多人為第三方代繳狀態(tài)。

沃文特?fù)碛袃杉胰�資子公司四川沃文特生物技術(shù)有限公司和四川澳拓美信科技有限公司，從企信網(wǎng)可知，2017年－2020年沃文特參保人數(shù)分別為94人、93人、81人和79人；沃文特生物技術(shù)參保人數(shù)分別為177人、193人、205人和311人，澳拓美信參保人數(shù)分別為25人、13人、15人和15人。綜合以上，沃文特及子公司的參保人數(shù)分別為296人、299人、301人和 405人。企信網(wǎng)赫然記載，企業(yè)年報(bào)信息由該企業(yè)提供，企業(yè)對(duì)其年報(bào)信息的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，而招股書數(shù)據(jù)經(jīng)多方確定，并在審計(jì)保薦人背書，年報(bào)信息與招股書中披露的社保繳納人數(shù)并不一致；不知沃文特給投資者的信心從何處而來？

       原文標(biāo)題 : 沃文特實(shí)控人出自邁克股份，曾以代理產(chǎn)品為主，社保人數(shù)不一