【財聯(lián)社】（研究員 嚴(yán)沁雯）11月19日早間，運達(dá)科技發(fā)布一則收購公告，出于公司布局軌道交通牽引供電產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展需要，將以支付現(xiàn)金的形式受讓成都運達(dá)創(chuàng)新科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“運達(dá)集團(tuán)”）所持四川匯友電氣有限公司（以下簡稱“匯友電氣”）100％股權(quán)，交易價格約為3．34億元。

與此同時，交易對手運達(dá)集團(tuán)持有運達(dá)科技51．37％的股份，其實際控制人何鴻云同時也是是運達(dá)科技的實際控制人。根據(jù)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

大手筆買下關(guān)聯(lián)公司背后，是運達(dá)科技的不那么令人滿意的經(jīng)營狀況。

高溢價收購大股東資產(chǎn)

據(jù)公告介紹，本次交易的標(biāo)的公司——匯友電氣是軌道交通電氣化專業(yè)牽引供電設(shè)備供應(yīng)商，專業(yè)從事鐵路電氣設(shè)備研制、生產(chǎn)和服務(wù)。

據(jù)收益法評估結(jié)果，標(biāo)的公司匯友電氣股東全部權(quán)益于的市場價值為3．44億元，較賬面凈資產(chǎn)增值2．43億元，增值率241．66％，雙方商定本次匯友電氣100％股權(quán)的整體作價為3．34億元。

運達(dá)科技以自有資金支付這3．34億元的受讓款，看上去資金充裕，轉(zhuǎn)讓方卻顯得”囊中羞澀“。

財聯(lián)社查閱公司最新一次發(fā)布的關(guān)于股東股權(quán)質(zhì)押狀況的公告了解到，截至本2018年10月23日，公司控股股東運達(dá)集團(tuán)持有公司股份 2．3億股，其中56．09％的股份已經(jīng)處于質(zhì)押狀態(tài)，占公司目前總股本的 28．82％。

加上一致行動人曲水知創(chuàng)永盛企業(yè)管理有限公司、董事長何鴻云，運達(dá)集團(tuán)合計持有公司股份2．43億股，其中已累計質(zhì)押1．33億股，占公司目前總股本的比例為 29．85％。

在此之前，運達(dá)科技還有過一次受讓關(guān)聯(lián)公司股權(quán)的經(jīng)歷，同樣顯得有些可疑。

資料顯示，2017年4月，運達(dá)科技以現(xiàn)金1．78億元購買湖南恒信電氣有限公司（以下簡稱“恒信電氣”）88．7981％的股權(quán)，交易對手為寧波梅山保稅港區(qū)寶得鼎豐股權(quán)投資中心（以下簡稱“寶得鼎豐”）與張征宇，分別向運達(dá)科技轉(zhuǎn)讓恒信電氣 85．7401％和 3．0580％的股權(quán)。

值得一提的是，運達(dá)科技的實際控制人何鴻云同時也是恒信電氣控股股東寶得鼎豐的實際控制人。

根據(jù)當(dāng)時的規(guī)定，利潤補償方寶得鼎豐、張征宇承諾：恒信電氣于 2017 年度、2018 年度、2019 年度經(jīng)審計的合并報表口徑下歸母凈利潤應(yīng)當(dāng)分別不低于 1400 萬元、1800 萬元和2，200 萬元。

但是，在運達(dá)科技計劃收購恒信電氣之前，該公司的業(yè)績水平與規(guī)定的承諾利潤水平卻是相去甚遠(yuǎn)。

據(jù)收購公告顯示，2016年恒信電氣實現(xiàn)凈利潤約264萬元，2017年1－2月僅為48．83萬元。收購之后，恒信電氣1－6月凈利潤為872萬元，年末凈利潤則為1561萬元。

從264萬元到1561萬元，恒信電氣只花了一年的時間，剛好超過第一年的業(yè)績承諾。

業(yè)績下滑資金面吃緊

據(jù)財聯(lián)社了解，運達(dá)科技是一家軌道交通智能系統(tǒng)供應(yīng)商，主要產(chǎn)品包括軌道交通運營仿真培訓(xùn)系統(tǒng)、機(jī)車車輛車載監(jiān)測與控制設(shè)備、機(jī)車車輛整備與檢修作業(yè)控制系統(tǒng)（CMD）、牽引與網(wǎng)絡(luò)控制系統(tǒng)、再生制動能量吸收裝置等軌道交通設(shè)備及信息化系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品。

天風(fēng)證券研報稱，公司該傳統(tǒng)業(yè)務(wù)軌道交通運營仿真培訓(xùn)系統(tǒng)處于一家獨大的狀態(tài)，市占率近 5 年來維持在 50％左右，車載監(jiān)控業(yè)務(wù)和 CMD 業(yè)務(wù)的市占率各維持 30％左右。公司所處行業(yè)擁有較高的行業(yè)技術(shù)壁壘，同時其背靠西南交大優(yōu)秀團(tuán)隊的支持，研發(fā)實力處于業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平，產(chǎn)品具有較高的議價能力。

雖然如此，運達(dá)科技的業(yè)績情況從2017年開始卻走上了下坡路。2017年營收及凈利潤較2016年分別下滑2．72％和14．54％。值得一提的是，由于“工作人員疏忽填寫錯誤”，運大科技的2017年年度報告在2018年4月16日公布后還經(jīng)歷了三次更正。

進(jìn)入2018年，公司業(yè)績更是難言樂觀，最近一次的三季報顯示運達(dá)科技1－9月營收較去年同比下降28．97％，凈利潤同比下降38．51％，扣非凈利潤更是下滑了51．88％。

據(jù)公司在財報以及投資者互動平臺的解釋，運達(dá)科技業(yè)績出現(xiàn)下滑的原因是公司部分項目周期較長，在相應(yīng)的報告期末未能完工確認(rèn)收入；另一方面，公司新的業(yè)務(wù)尚處于起步階段，所以公司業(yè)績出現(xiàn)下滑。

同時，財聯(lián)社注意到，公司占比較高的應(yīng)收賬款可能帶來的壞賬減值風(fēng)險。

公司第三季度財報顯示，運達(dá)科技應(yīng)收賬款約為5．48億元，占流動資產(chǎn)比例約為36．20％。2018年1－9月，運達(dá)科技共計提資產(chǎn)減值損失1159萬元，較去年同期增長131．44％，公司解釋稱主要原因是本年度應(yīng)收賬款賬齡增加及應(yīng)收賬款增加，對應(yīng)計提的減值準(zhǔn)備增加。

此外，運達(dá)科技此次收購可能會令公司資金捉襟見肘。

根據(jù)三季報，公司賬目貨幣資金為0．69億元。根據(jù)11月1日發(fā)布的公告，公司在近期贖回了約3．8億元的理財產(chǎn)品。不過，公司近期幾個季度的運營現(xiàn)金流一直呈現(xiàn)凈流出狀態(tài)，今年前三個季度分別凈流出0．72、0．68和0．84億元，累計凈流出高達(dá)2．44億元，第四季度大概率會繼續(xù)凈流出。一次性支付現(xiàn)金3．34億元的受讓款，或使公司面臨現(xiàn)金流枯竭的問題。