《金證研》南方資本中心 千尋／作者 汀鷺 西洲／風控

2022年7月，浙江豐茂科技股份有限公司（以下簡稱“浙江豐茂”）實控人之兄蔣亨雷控制的浙江峻和科技股份有限公司（以下簡稱“峻和科技”），在上交所主板遞交了招股書，但短短一個月后，便撤回了上市申請。

值得注意的是，峻和科技主營流體管路業(yè)務，這與浙江豐茂存在業(yè)務重疊。并且峻和科技生產(chǎn)過程中主要采用的擠出工藝，也是浙江豐茂的核心生產(chǎn)工藝之一。然而浙江豐茂卻稱雙方業(yè)務不存在競爭性及替代性背后，在對比分析存在差異時或“蒙眼自嗨”。

事實上，基于浙江豐茂實控人蔣春雷與胞兄蔣亨雷的關系，浙江豐茂與峻和科技或構成同業(yè)競爭。并且，近三年，雙方同類產(chǎn)品對應收入占同期浙江豐茂主營業(yè)務收入的比例超100％。然而，浙江豐茂卻以雙方屬于“其他親屬”為由，否認雙方同業(yè)競爭以及對浙江豐茂存在重大不利影響，其關于同業(yè)競爭事項的核查判斷是否審慎？

一、 稱與關聯(lián)方產(chǎn)品不存在替代性及競爭性，對比分析上演“蒙眼自嗨”

歷史上，蔣氏兄弟曾進行“分家”，哥哥蔣亨雷全面負責經(jīng)營流體管路系統(tǒng)業(yè)務，弟弟蔣春雷則負責經(jīng)營傳動系統(tǒng)和密封系統(tǒng)業(yè)務。而2010年，蔣春雷控制的浙江豐茂卻正式再啟動流體管路系統(tǒng)業(yè)務。

時至今日，作為浙江豐茂關聯(lián)方的峻和科技，其主營業(yè)務與浙江豐茂存在重疊，而存在重疊的業(yè)務系浙江豐茂先剝離、后“重拾”的流體管路業(yè)務。而浙江豐茂在對該業(yè)務進行對比分析時，或蒙眼自嗨。

1．1 2021年，流體管路系統(tǒng)業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比例超三成

據(jù)簽署日為2022年10月24日的招股書（以下簡稱“招股書”），2019－2021年，浙江豐茂的流體管路系統(tǒng)的收入分別為1．09億元、1．13億元、1．76億元，占當期主營業(yè)務收入的比例分別為28．01％、27．21％、32．32％。

即是說，浙江豐茂流體管路系統(tǒng)收入占比呈上升趨勢，2021年已超三成。

需要注意的是，浙江豐茂實控人之兄蔣亨雷控制峻和科技，亦從事流體管路系統(tǒng)產(chǎn)品的生產(chǎn)。而在該領域，浙江豐茂宣稱其與峻和科技在原材料、生產(chǎn)工藝等方面存在差異。

1．2 自稱與峻和科技，在流體管路領域產(chǎn)品不存在完全的替代性及競爭性

據(jù)簽署日為2022年9月20日的“關于浙江豐茂科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復報告”（以下簡稱“首輪問詢回復”），浙江豐茂稱，在流體管路系統(tǒng)領域，浙江豐茂與峻和科技主要流體管路產(chǎn)品在原材料、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品性能、配套車型等方面存在較大差異，雙方在流體管路領域產(chǎn)品不存在完全的替代性及競爭性。

令人費解的是，浙江豐茂在對比時，或有意回避乘用車領域產(chǎn)品。

1．3 雙方產(chǎn)品均可應用于乘用車領域，浙江豐茂卻僅以商用車領域產(chǎn)品作對比

據(jù)首輪問詢回復，報告期即2019－2021年及2022年1－6月，峻和科技主要流體管路產(chǎn)品，包括渦輪增壓系統(tǒng)管路總成（對標浙江豐茂進氣系統(tǒng)管路，以下簡稱“進氣系統(tǒng)管路”）和熱管理系統(tǒng)管路總成（對標浙江豐茂冷卻系統(tǒng)管路，以下簡稱“冷卻系統(tǒng)管路”），均主要配套乘用車；從技術工藝看，乘用車領域進氣系統(tǒng)管路和冷卻系統(tǒng)管路普遍采用擠出工藝。

2009年，為滿足汽車行業(yè)節(jié)能減排需求，浙江豐茂利用硅膠耐高溫、熱老化等特性，引進纏繞工藝硅膠管技術及產(chǎn)線，開始量產(chǎn)商用車領域進氣系統(tǒng)管路。報告期內(nèi)，浙江豐茂流體管路系統(tǒng)部件產(chǎn)品以進氣系統(tǒng)管路為主，同時配套商用車和乘用車；從技術工藝看，商用車領域的進氣系統(tǒng)管路和冷卻系統(tǒng)管路通常采用纏繞工藝，與峻和科技主要以乘用車領域為主的流體管路產(chǎn)品生產(chǎn)工藝差異較為明顯。

此外，浙江豐茂分別針對流體管路系統(tǒng)產(chǎn)品中的進氣系統(tǒng)管路和冷卻系統(tǒng)管路，與峻和科技進行比較。

其中，關于進氣系統(tǒng)管路產(chǎn)品，在主要應用領域方面，浙江豐茂產(chǎn)品應用于商用車、乘用車各一半，而峻和科技的主要應用領域為乘用車；在主要原材料方面，浙江豐茂僅披露商用車產(chǎn)品主要采用氟硅橡膠（FVMQ）、氟膠（FKM）、硅橡膠（VMQ）、紡織布等原材料，而峻和科技的為丙烯酸酯橡膠（ACM）、乙烯丙烯酸酯橡膠（AEM）、紗線等原材料；生產(chǎn)工藝方面，峻和科技主要采用擠出工藝，而浙江豐茂僅披露商用車普遍采用纏繞工藝。

不難看出，浙江豐茂進氣系統(tǒng)管路產(chǎn)品分別各一半應用于商用車、乘用車。而與峻和科技對比過程中，或選擇性地將其商用車領域產(chǎn)品與峻和科技的乘用車領域產(chǎn)品作比較，并未提及其應用于乘用車領域產(chǎn)品的原材料、生產(chǎn)工藝，也未披露該類產(chǎn)品的主要原材料和生產(chǎn)工藝與峻和科技的異同。

實際上，浙江豐茂的進氣系統(tǒng)管路產(chǎn)品主要原材料和生產(chǎn)工藝，或與峻和科技高度相似。

1．4 峻和科技主要采用的擠出工藝，也是浙江豐茂核心生產(chǎn)工藝之一

據(jù)招股書，浙江豐茂的流體管路系統(tǒng)部件按照成型方式主要分為擠出、纏繞和模壓工藝。

據(jù)首輪問詢回復，流體管路系統(tǒng)部件的核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)，為混煉、擠出、壓延和模壓（注射）硫化環(huán)節(jié)。

換言之，擠出工藝為浙江豐茂流體管路系統(tǒng)部件產(chǎn)品的核心生產(chǎn)工藝之一，與峻和科技生產(chǎn)工藝“重疊”。

問題并未結束。浙江豐茂的一項核心技術，涉及峻和科技的冷卻系統(tǒng)管路產(chǎn)品所使用的膠料。

1．5 浙江豐茂核心技術涉及的原材料三元乙丙橡膠，與峻和科技的原材料存在重疊

據(jù)首輪問詢回復，關于冷卻系統(tǒng)管路產(chǎn)品，浙江豐茂披露，主要應用領域方面，浙江豐茂產(chǎn)品應用于商用車，而峻和科技的主要應用于乘用車。

在主要原材料方面，浙江豐茂的商用車產(chǎn)品主要采用硅橡膠（VMQ）、紡織布等原材料，而峻和科技的為主要采用三元乙丙橡膠（EPDM）、紗線等原材料。

在生產(chǎn)工藝方面，峻和科技主要采用擠出工藝，而浙江豐茂的主要采用硅橡膠纏繞工藝。

也就是說，在主要原材料方面，浙江豐茂聲稱使用的主要是硅橡膠，而峻和科技使用的主要是三元乙丙橡膠。

而事實或并非如此。

據(jù)招股書“核心技術及應用情況”部分，浙江豐茂擁有一項名為“耐高壓高溫、高電阻冷卻系統(tǒng)管路配方設計技術”的核心技術，該技術對應的產(chǎn)品為流體管路系統(tǒng)部件，系浙江豐茂自主研發(fā)并已投入大批量生產(chǎn)。

內(nèi)容上，該項核心技術的先進性在于，通過在三元乙丙橡膠中添加一種超高絕緣的高性能無機礦物填料，再通過全自動混煉過程達到納米級分散在橡膠基體中，使產(chǎn)品獲得較高的絕緣電阻，可以有效降低冷卻系統(tǒng)管路因為不同部件之間的電位差產(chǎn)生的電化學腐蝕導致的產(chǎn)品裂紋。

也即是說，浙江豐茂核心技術“耐高壓高溫、高電阻冷卻系統(tǒng)管路配方設計技術”已實際應用于流體管路系統(tǒng)部件的生產(chǎn)，而該技術所要求的原材料為三元乙丙橡膠。

綜合上述情形，浙江豐茂自稱其與實控人之兄蔣亨雷控制的峻和科技產(chǎn)品在原材料、生產(chǎn)工藝、配套車型均存在差異。實際上，配套車型上，浙江豐茂進氣系統(tǒng)管路適用于商用車、乘用車。而在對比分析存在差異時，浙江豐茂卻僅以商用車領域產(chǎn)品與峻和科技的乘用車領域產(chǎn)品作對比；生產(chǎn)工藝上，雙方均采用了擠出工藝；原材料方面，浙江豐茂核心技術涉及的原材料三元乙丙橡膠，正是峻和科技冷卻系統(tǒng)管路產(chǎn)品的主要原材料。

而這是否意味著，雙方在配套車型、生產(chǎn)工藝、原材料等方面均有重疊，或存替代性、競爭性？浙江豐茂聲稱“與峻和科技主要流體管路產(chǎn)品在原材料、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品性能、配套車型等方面存在較大差異”，或遭打臉。

而基于實控人蔣春雷和蔣亨雷的兄弟關系，浙江豐茂與峻和科技的之間的“故事”仍未講完。

二、以實控人之兄系“其他親屬”為由否認同業(yè)競爭，核查或缺乏審慎

創(chuàng)業(yè)板上市準則規(guī)定，競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人主營業(yè)務收入或毛利的比例達30％以上的，原則上應認定為構成重大不利影響。

近三年，峻和科技的同類產(chǎn)品收入占浙江豐茂主營業(yè)務收入的比例均超100％，而浙江豐茂以實控人之兄屬于“其他親屬”之理由，否認存在同業(yè)競爭，進而否認存在重大不利影響的同業(yè)競爭，此說法或與資本市場的實務案例“相悖”。

2．1 峻和科技同類收入占浙江豐茂業(yè)務收入比例超100％，稱不存在不利影響

據(jù)首輪問詢回復，深交所要求浙江豐茂說明，蔣亨雷控制的企業(yè)同類收入或毛利，占浙江豐茂主營業(yè)務收入或毛利的比例，是否構成本次發(fā)行上市障礙。

對此，浙江豐茂披露，2019－2021年，峻和科技流體管路系統(tǒng)部件業(yè)務收入分別為8．39億元、7．15億元、8．19億元，占浙江豐茂主營業(yè)務收入的比例分別為215％、172％、151％；峻和科技流體管路系統(tǒng)部件業(yè)務毛利分別為2．39、1．95億元、2．04億元，占浙江豐茂主營業(yè)務收入的比例分別為197％、156％、141％。

盡管峻和科技相似業(yè)務收入、毛利占浙江豐茂主營業(yè)務收入、毛利均超100％，浙江豐茂宣稱，浙江豐茂與峻和科技在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務、技術、財務等方面均相互獨立，雙方雖然存在部分相同或相似的業(yè)務，但不構成證監(jiān)會、深交所規(guī)定的同業(yè)競爭，且不適用《創(chuàng)業(yè)板上市審核問答》構成“重大不利影響”的情形，對浙江豐茂本次發(fā)行上市不構成實質(zhì)性障礙。

具體來看，浙江豐茂所謂其與峻和科技不構成同業(yè)競爭的依據(jù)是，實控人之兄系實控人的“其他親屬”，不屬于同業(yè)競爭核查范圍。

2．2 浙江豐茂稱實控人之兄系“其他親屬”，不符合同業(yè)競爭方認定條件

據(jù)首輪問詢回復，浙江豐茂引用了證監(jiān)會發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》（2020年6月修訂）規(guī)定，發(fā)行人及中介機構在核查判斷同業(yè)競爭事項時，中介機構應當針對發(fā)行人控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其近親屬全資或控股的企業(yè)進行核查。

如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關系的，應認定為構成同業(yè)競爭。發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關系的，應當充分披露前述相關企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務、技術、財務等方面對發(fā)行人獨立性的影響，報告期內(nèi)交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商重疊等情況，以及發(fā)行人未來有無收購安排。

由此，浙江豐茂稱，峻和科技的實際控制人蔣亨雷、袁調(diào)芬及其女蔣廣煜，分別為蔣春雷的哥哥、嫂子、侄女，屬于《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》（2020年6月修訂）（以下簡稱“《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》”）規(guī)定的其他親屬關系；峻和科技雖然與浙江豐茂存在部分相同或相似業(yè)務，存在一定的市場競爭關系，但不屬于證監(jiān)會、深交所規(guī)定的同業(yè)競爭范疇。

事實上，上市實務中，上市公司的控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)，與該上市公司存在競爭關系，仍有認定為同業(yè)競爭的情況。

2．3 實務案例中，貝普醫(yī)療將實控人弟弟控制的相似業(yè)務公司視為同業(yè)競爭方

據(jù)貝普醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“貝普醫(yī)療”）簽署日為2022年9月2日的“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函回復”（以下簡稱“貝普醫(yī)療首輪問詢回復”），貝普醫(yī)療實控人張宏杰的弟弟張洪瑜，為安徽宏宇五洲醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“宏宇五洲”）的實控人之一。宏宇五洲主要產(chǎn)品與貝普醫(yī)療所從事業(yè)務具有一定相似性。

由于貝普醫(yī)療招股書未根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板上市審核問答”）關于同業(yè)競爭相關規(guī)定，分析貝普醫(yī)療與宏宇五洲之間是否存在對貝普醫(yī)療構成重大不利影響的同業(yè)競爭。于此，深交所要求貝普醫(yī)療逐條根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市審核問答》關于同業(yè)競爭相關規(guī)定補充分析。

最終，貝普醫(yī)療稱與宏宇五洲之間的同業(yè)競爭，不會對貝普醫(yī)療未來發(fā)展造成重大不利影響。

即是說，同樣申請深交所創(chuàng)業(yè)板上市的貝普醫(yī)療，其實控人張宏杰與弟弟張洪瑜控制的宏宇五洲的產(chǎn)品存在相似性。實控人關系上，張宏杰與張洪瑜的關系屬于“其他親屬”范疇。兩家同業(yè)公司實控人的關系，與浙江豐茂和峻和科技的情況類似。

而有所差異的是，貝普醫(yī)療將宏宇五洲視為同業(yè)競爭方，比照《創(chuàng)業(yè)板上市審核問答》相關規(guī)定分析后，認定其與宏宇五洲的同業(yè)競爭不構成重大不利影響。反觀浙江豐茂，則是以“其他親屬”關系為由，直接認定與實控人之兄控制的企業(yè)不構成同業(yè)競爭，并以此為前提，擺脫存在重大不利影響的同業(yè)競爭的嫌疑，是否具備合理性？

朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋。日后，浙江豐茂又能否“扶搖上青云”？

       原文標題 : 浙江豐茂：競品分析或蒙眼自嗨 實控人胞兄涉嫌同業(yè)競爭或難撇清